证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2011-24
沈阳惠天热电股份有限公司
第六届董事会 2011 年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．本次会议通知于 2011 年 8 月 1 日以电话方式发出。
2．本次会议于 2011 年 8 月 5 日 9：30 在公司总部 4 楼会议室以现场表决方
式召开。
3．本次会议应出席的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。
4．本次会议由董事长孙杰主持。
5．本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法
律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规
定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条
件。 本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决
2.发行方式和发行时间
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本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督
管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决
3．发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 15,000 万股，在该发行范围内，董事会
将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终
发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况
作相应调整
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决
4．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用
集团”）以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。
全部发行对象不超过 10 名。
公用集团承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为人民币 1.5
亿元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决
5．发行价格和定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日，2011
年 8 月 8 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），即 6.56 元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行
价格作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机
构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。公
用集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果
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并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决
6．限售期安排
公用集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决
7．上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决
8．募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为 90,000 万元，拟投入下列项目：
项目所需资金总额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 沈海热网节能技改及扩建工程项目 73,515 60,000
2 铁西金谷集中供热工程项目 30,189 10,000
3 收购惠涌公司部分管网及锅炉资产项目 20,000 20,000
合 计 123,704 90,000
注：鉴于本次拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，收购惠涌公司部分管网
及锅炉资产项目所需资金总额暂以评估预估值确定，最终金额待审计、评估工作完成后再作
修订。
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分，将由公司通过自筹
的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单
个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决
9．本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由新老股东共享本次
发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决
10．本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决
本次非公开发行 A 股股票方案，尚需提交股东大会审议通过，并报中国证
监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》（表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决）。
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟将本次募集资金全部用于沈海热网
节能技改及扩建工程项目、铁西金谷集中供热工程项目和收购惠涌公司部分管网
及锅炉资产项目。
公司对本次募投项目做了认真调研，并编制了《沈阳惠天热电股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙杰先生、姚家元先生回避了对此议案的表
决，由非关联董事进行表决。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》（表决结果：6
票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决）。
公司编制了《沈阳惠天热电股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预案》，
全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙杰先生、姚家元先生回避了对此议案的表
决，由非关联董事进行表决。
（五）审议通过了《关于与沈阳城市公用集团有限公司签署<附条件生效的
股份认购合同>的议案》（表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避
表决）。
根据本次非公开发行股票的方案，沈阳城市公用集团有限公司拟出资 1.5
亿元人民币认购公司本次发行的股票。同时，双方就认购事宜达成一致，签署《附
条件生效的股份认购合同》。该议案尚需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙杰先生、姚家元先生回避了对此议案的表
决，由非关联董事进行表决。
（六）审议通过了《关于与沈阳惠涌供热有限责任公司签署<附条件生效的
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资产转让合同>的议案》（表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避
表决）。
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟使用部分募集资金收购沈阳惠涌供
热有限责任公司部分管网及锅炉资产。经各方协商一致，同意签署《附条件生效
的资产转让合同》。该议案尚需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙杰先生、姚家元先生回避了对此议案的表
决，由非关联董事进行表决。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（表
决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决）。
本次非公开发行股票方案中的发行对象之一为公司控股股东的母公司沈阳
城市公用集团有限公司，且本次募资资金拟部分用于购买控股股东沈阳供暖集团
有限公司下属企业拥有的部分管网及锅炉资产。因此，公司本次非公开发行涉及
重大关联交易。该议案尚需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙杰先生、姚家元先生回避了对此议案的表
决，由非关联董事进行表决。
（八）审议通过了《关于提请股东大会批准沈阳城市公用集团有限公司免
于发出要约收购的议案》（表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避
表决）。
沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）为公司控股股东沈阳
供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）的母公司。公用集团通过供暖集团间
接持有公司 9,352.51 万股股份，占公司总股本的 35.10 %。公用集团以现金认购
本公司本次非公开发行之股票可能触发其履行要约收购义务。根据中国证监会
《上市公司收购管理办法》的规定，公用集团符合向中国证监会提出免于以要约
方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大
