证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-038
国城矿业股份有限公司
关于公司自查控股股东非经营性资金占用及公司违规担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●公司在自查中发现，2020年度，公司控股股东国城集团因新冠疫情等原因导致资金紧张，发生了数笔占用上市公司资金的情况，累计发生额为3.04亿元。截至2020年末，上述资金占用已全部归还。
●公司在自查中发现，公司为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款20,000.00万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，根据北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认定该担保合同无效，属越权担保，公司无需承担担保责任或赔偿责任。截至2020年12月31日，国城集团已偿还该笔借款本息，公司并未对该笔担保事项承担保证责任。
●截止2020年12月31日，资金占用已清偿完毕及违规担保已完全解除，公司已制定相应整改措施杜绝此类事项的再次发生。上述事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条第（五）项和第13.4条规定可能对其股票交易实施其他风险警示的风险。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在编制 2020 年年度报告及公司治理专项自查时发现公司 2020 年存在控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“国城集团”）占用上市公司资金及公司违规为控股股东提保担保的情形，具体情况如下：
一、控股股东非经营性占用资金情况
自查发现，2020 年度，公司下属子公司天津国瑞贸易有限公司与多家供应商签订采购合同，并以银行存款方式向供应商累计支付货款共计 3.04 亿元，后通过客户收回 3.04 亿元。上述款项由供应商实际划转给国城集团，形成国城集团对公司资金占用，对该部分资金占用
按照占用天数及银行同期贷款利率计算应收取的利息金额为 138.72 万元。截至 2020 年 12
月 31 日，国城集团已归还上述占用资金。截至本公告日，国城集团已归还上述利息。
上述国城集团占用上市公司资金问题，主要系国城集团对上市公司规范运作相关法律法规学习不够，认识不足，同时公司未能对相关财务活动实施有效控制，对防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理措施不到位所致。
董事会已该事项进行了整改，对相关责任人进行了批评教育；并向国城集团按同期银行
贷款利率收取了资金占用费 138.72 万元，该款项已于 2021 年 4 月 26 日收到。
二、违规担保情况
2020 年 4 月，公司为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款 20,000 万元提供保
证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，根据北京海润天睿律师事务所出具的法律
意见书认定该担保合同无效，公司无需承担担保责任或赔偿责任。截至 2020 年 12 月 31 日，
国城集团已偿还该笔借款本息，公司并未对该笔担保事项承担保证责任。
上述违规担保事项，主要系公司未严格执行《印章管理制度》，相关人员及印章保管人员对上市公司规范运作相关法律法规认识不够（未履行公司董事会及股东大会审议程序）所致。发现上述问题后，公司立即进行整改，董事会对相关责任人进行了批评教育，并作了相应的内部处罚。
三、资金占用及违规担保整改措施
为杜绝此类事件的再次发生，公司就控股股东资金占用及违规担保事项进行了全面梳理，并制订以下整改措施：
1、资金占用整改措施
1）进一步加强公司内部审计监察部门的力量，审计监察部及财务部将密切关注和跟踪公司及子公司大额资金往来的情况，每月一次核查公司与关联人之间的资金往来明细；对公司及子公司大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，防止通过贸易业务、预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用，对发生关联方资金往来事项及时向董事会汇报，履行审批程序和信息披露义务，做好防止控股股东及关联方资金被占用的长效机制的建设工作。
2）加强资金管理制度的执行和监督，严格实行预算管理，对资金使用严格执行申请、审批、复核、支出流程，定期审计货币资金内部控制制度的执行情况，杜绝此类情况再次发生。
3）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力和法律法规意识。
4）公司董事会、监事会相关责任人进行批评教育，并督促其加强相关法律法规学习；同时组织相关部门举一反三，对公司各个环节进行自查，杜绝此类事件再次发生。
2、违规担保整改措施
1）组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策学习，提高相关人员的法律法规和公司规范运作意识；公司定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制意识；强化内部控制监督，保证公司持续、稳定、健康的发展。
2）进一步优化公司治理结构，加强内部审计监察部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计监察职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。
3）强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，提高遵守内部控制制度的合规意识。
4）公司董事会、监事会相关责任人进行批评教育，并督促其加强相关法律法规学习；同时组织相关部门举一反三，对公司各个环节进行自查，杜绝此类事件再次发生。
四、独立董事发表意见
上述事项虽未对公司 2020 年度财务状况和经营成果造成重大影响，但控股股东占用上市公司资金行为及违规担保事项，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范化运作指引》及公司《重大信息内部报告制度》《对外担保管理制度》等相关规定。作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实履行诚信义务，不得利用其关联关系损害公司及广大投资者利益；公司应积极落实整改责任，细化内控管理制度，加强内部控制监督检查机制，坚决杜绝此类事项的再次发生，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
五、其他事项说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条第（五）项规定，公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的，深交所将对其股票交易实施其他风险警示。经公司自查，因上述资金占用已清偿完毕及违规担保已完全解除，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第13.4条所述“向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形，公司股票不存在交易可能被实施其他风险警示的风险。
特此公告
国城矿业股份有限公司董事会
2021年4月28日
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