证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-025
国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议通知于 2021
年 4 月 17 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2021 年 4 月 27 日以现场结合通讯的表决方
式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室召开。会议应出席会议董事
9 名，实际出席会议董事 9 名，会议由董事长吴建元先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2020 年度总经理工作报告》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2020 年度独立董事述职报告》
独立董事 2020 年度述职报告全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网上。公司独立董事将在 2020 年年度股东大会上进行述职。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2020 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2020 年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度母公司实现净利
润 194,909,840.55元，年初未分配利润304,542,935.54元，提取法定盈余公积金19,641,907.50元后，母公司累计可供股东分配利润 481,320,103.01 元；公司合并报表 2020 年度实现净利润 147,158,889.08 元，年初未分配利润 1,044,695,001.62 元，提取法定盈余公积金19,641,907.50 元后，累计可供股东分配的利润为 1,172,211,983.20 元。
在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素情况下，公司从经营实际情况出发，根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，董事会提议公司 2020 年度拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户 41,743,867 股后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
分配方案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。具体内容详见公司指定信披媒体上的《关于公司2020 年度利润分配方案的公告》公告编号 2021-029。
独立董事对本事项发表同意的独立意见，认为本次利润分配方案的制定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展所做出的决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配方案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《2020 年年度报告全文及摘要》
2020 年年度报告全文及摘要内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《国城矿业股份有限公司 2020 年年度报告》(全文)，以及刊载于公司指定信披媒体上的《国城矿业股份有限公司 2020 年年度报告摘要》公告编号 2021-027。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。发现公司非财务报告内部控制重要缺陷 2 个，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部控制审计报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所规范化运作指引》等相关规定，上市公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，公司董事会编制完成《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，年审机构及保荐机构亦就该事项分别出具了鉴证报告及核查报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》公告编号：2021-030、天健会计师事务所《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于变更会计政策的议案》
财政部于 2018 年修订并发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会[2018]35 号）
（简称“新租赁准则”），自 2019 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的企业以及在境外上市并
采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业施行，其他执行企业会计准则的
企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司定于 2021
年 1 月 1 日起执行新租赁准则。新租赁准则的实施不会对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。具体内容详见公司同日在指定信披媒体上刊登的《变更会计政策公告》公告编号：2021-031。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于续聘天健会计师务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构
及内控审计机构的议案》
经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构及内控审计机构，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。公司续聘审计机构的具体内容详见与本公告同日刊登在指定信披媒体上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构及内控审计机构的公告》公告编号：2021-032。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《2021 年第一季度报告全文及正文》
2021 年第一季度报告全文内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司 2021 年第一季
度报告》（全文），以及刊载于指定信披媒体上的《公司 2021 年第一季度报告正文》公告编号：2021-028。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于 2020 年半年报、2020 年三季报更正的议案》
公司本次对 2020 年半年报报告及 2020 年三季报信息披露更正，主要系控股股东资金占
用所致，结合公司实际，与会董事同意公司对 2020 年半年报、2020 年三季报所涉及信息进行更正，更正具体内容详见《关于 2020 年半年报、2020 年第三季度报告更正的公告》公告编号：2021-033，以及更新后的公司《2020 年半年报全文及摘要（更新后）》、《2020 年三季度报告全文及正文（更新后）》。本次更正事项，未对公司 2020 年度的其他财务状况和经营情况造成影响。公司董事会责成经营层加强公司内部管理，不断提升员工素质，坚决杜绝类似事件再次发生。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2018 年 11 月修订）《深圳证券
交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
原条款 修订后条款
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
要求予以提供。 股东的要求予以提供。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东
会审议通过。 大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 净资产 10％的担保；
的任何担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
保； 担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产的 30%；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50 ％且绝对金额超过五千万元；
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