证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-006
国城矿业股份有限公司
关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨
对外提供财务资助的公告
本公司及董事 会全体成员保证信息 披露的内 容真实、准确、完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
特别提示：
1.交易内容：国城矿业股份有限公司（以下简称 “公司 ”）拟以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购李振水、李汭洋、李振斌（以下简称 “交易对方 ”）持有的赤峰宇邦矿业有限公司(以下简称 “宇邦矿业 ”或 “标 的公司”)34%的股 权（以下简称“本次交易”）。为保障本次交 易顺利进 行，公司 同意支付 诚意金6,000万元， 并以自 有资金向 李振水提 供财务资助9,000万元（以下简称“本次财务资助”），用以偿还其个人及关联方对标 的公司占款。在公司完成对标的 公司资源核实及验证 且符合公司要求后，上 述诚意金、财务资助款自动转换为交易对价。在完 成股权过户手续前，交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司，为上述6000万元诚意金和 9000万元借款的返还义务提供股权质 押担保。
2.各方同意，自2020年 2月 6日开始， 公司委托并监管第三方中介机构对标的公司采矿权范围内的资 源储量进行资源核实 论证工作， 验证区域原则以宇邦 矿业首采区范围为主。在2020年 6月 6日 以前，公司须得出明 确的资源验证结论。 若资源核实论证结果满足公司要求和条件且公 司同意继续履行本协 议的，则各 方继续按照协议约定 履行相关权利义务；若经资源核实论 证结果不能满足公司 要求和条件或公司不同 意继续履行协议的，则公司有权单方面解除协议，交易对方须及时偿还前述意向金、财务资助金，并支付资金使用成本。
公司 在资源核实论证过程中 ，有权对标 的公司除资源外的其他 财务、法 务等相关事项补充尽职调查，交 易对方及标的公司应无条件积极配合 。
3.本次股权收购不构成关联交易 ，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《 公司章程》的规定， 本次交易、 财务资助事项在董事 会审议权限内，无需提交公司股东大会审 议。
4.标的公司的矿业权价值及开发效益存在不确定性，标的 公司所涉矿业权相关风险详见本公告“六、交易标的涉及矿业权的信息”中的“（七）与矿业权有关的风险”。
5.本次交易为公司收购标的公司部分股 权，矿业权仍在标的公司名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行 前置行政审批手续。
6、本次财务资助目的主要为了保障上 述对外投资事项顺利进行 ，在公司向李振水提供财务资助后， 公司即开始委派管理 人员参与宇 邦矿业的经营管理， 并按照协议约定向宇邦矿业委派管理 人员，宇邦矿业应同 时将解质押 后的采矿权证、探矿 权证等文件及公司经营管理权移交给公司。各方制 定相关管理办法，共同管理宇邦矿业的公章、法人章、财务章、合同章、营业执照 。
7.本次交易事项涉及矿业权为标的公 司合法取得并持有的 C1500002011114210120007号采矿许可证（以下简称“采007号”）、T15120080702013873号勘探许可证（以下简称“探873号”），权 属清晰，除采 007号矿 业权抵押给恒丰银行 股份有限 公司北京分行（以下简称“恒丰银行 北京分行”）外，矿 业权不存在其他查封、 冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情 况。截止本公告披 露日，标的 公司 100%股 权及标的公司拥有的采007号矿业权的质押、抵 押尚未解除，本次交 易协议已对 质押、抵押的解除进 行了约定。如标的公司无法及时解除质押 、抵押关系的，则可能会影响本次交 易进程。
敬请广大投资者注 意投资风险。
一、概述
为增强公司持续盈利能力，公司于 2020 年 01 月 19 日召开第十一届董事会第三次会议，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》，公司独立董事对于本次交易及对外提供财务资助事项发表了同意的独立意见。
2020 年 01 月 20 日公司与交易对方、标的公司签署了《股权转让协议》，公司计划以
自有资金及自筹资金人民币 36,000 万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业 34%的股权。
宇邦矿业目前依法拥有位于内蒙古自治区巴林左旗的双尖子山矿区银铅矿采 007 号采
矿许可证（生产规模 60 万吨/年），矿区面积为 10.9456 平方公里，经内蒙古自治区国土资
源厅矿产资源储量评审备案证明（内国土资储备字[2017]120 号），截止 2017 年 3 月 31 日，
标的公司双尖子山矿区银铅矿主、共生矿产保有资源储量(121b+122b+333)矿石量为
15,897.87 万吨，银金属量 15,129.30 吨，铅金属量 389,119 吨，锌金属量 1,500,462 吨，主、
共生矿产中：银平均品位 138g/t，铅平均品位 1.03%，锌平均品位 1.46%；另含有伴生银金
属量 3,110.08 吨，伴生铅金属量 461,905 吨，伴生锌金属量 388,170 吨。
同时，为保障本次交易顺利进行，公司同意支付诚意金 6,000 万元，并以自有资金向李
振水提供财务资助 9,000 万元，用以偿还其个人及关联方对标的公司占款。在完成股权过户手续前，交易对方将持有的标的公司 100%股权质押给公司，为上述 6000 万元诚意金和 9000万元借款的返还义务提供股权质押担保。在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后，上述诚意金、财务资助款自动转换为交易对价。
本次对外投资、对外提供财务资助不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方、资助对象基本情况
（一）交易对方、 资助对象情况
本次交易对方为 3 个自然人，基本情况如下：
姓名 性别 身份证号 持有标的公司的股权比例
李振水 男 15042619******3010 70%
李汭洋 男 15040219******001X 20%
李振斌 男 15042619******301X 10%
李振水与李汭洋之间为父子关系，李振水与李振斌之间为兄弟关系，李振斌与李汭洋之间为叔侄关系。
本次对外提供财务资助资助对象为李振水，其基本情况如上所述。经查，李振水非失信被执行人。
（二）与公司的关 联关系说明
上述各交易对方、资助对象均不是失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称 赤峰宇邦矿业有限公司
公司类型 有限公司
公司住所 巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯
法定代表人 李树龙
注册资本 13,160 万元
统一社会信用代码 91150422690081011F
经营范围 铅、锌、银矿采选(凭许可证在有效期内经营)；矿产品 销售；银冶炼、加工、销售。
成立日期 2009 年 7 月 3 日
营业期限 2009-07-03 至 2029-12-31
持股情况 李振水货币出资 9,212 万元，持股比例为 70%；李汭洋货币出资 2,632 万元，持股
比例为 20%；李振斌货币出资 1,316 万元，持股比例为 10%。
标的公司目前依法拥有证号为 C1500002011114210120007 号采矿许可证，对应矿山为
内蒙古自治区巴林左 旗双尖子山矿区银铅矿（以 下简称 “双尖子 山银铅矿 ”）， 矿区面积为10.9456 平方公里。同时，标的公司拥有证号为 T15120080702013873 号勘探许可证，勘查项目名称为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山铅锌多金属勘探，勘查面积为 19.76 平方公里。
（二）标的公司一 年近一期经营情况
根据具有证 券相关 业务资 格的天 健会 计师事 务所（ 特殊普 通合伙 ）出具的 天健渝 审【2019】1800号标准无保留意见的《审计报告》，标的公司最近一年一期财务数据如下：
单位：元
项 目 2019年 9月 30日 2018年12月31日
资产总额 431,010,351.59 389,121,296.08
负债总额 292,571,177.58 213,279,124.54
净资产 138,439,174.01 175,842,171.54
资产负债率 67.88% 54.81%
项 目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 115,291,175.67 191,926,107.13
营业利润 -30,778,113.25 -3,556,667.18
净利润 -33,704,110.22 -9,143,897.30
经营活动产生的现金流量净额 44,065,802.74 48,161,276.48
（三）与公司的关联关系说明
标的公司宇邦矿业与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不是失信被执行人。
（四）标的公司矿业权评估情况
1、评估估值概要
根据中水致远资产评
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