建新矿业股份有限责任公司
要约收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：建新矿业股份有限责任公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：建新矿业
股票代码：000688
收购人名称：浙江国城控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
通讯地址：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
收购方财务顾问：
签署日期：二〇一八年二月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称： 建新矿业股份有限责任公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 建新矿业
股票代码： 000688
截至本报告书摘要签署日，建新矿业股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
一、有限售条件流通股 4,320 0.00
二、无限售条件流通股 1,137,294,994 100.00
合计 1,137,299,314 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 浙江国城控股有限公司
住所： 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼
2002-2
通讯地址： 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼
2002-2
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年9月28日，国城控股召开董事会，会议同意国城控股参与建新集团
破产重整事项，同意国城控股依据相关法律法规的规定履行其要约收购义务。
2017年9月28日，国城控股召开股东会，会议同意国城控股参与建新集团
破产重整事项，同意国城控股依据相关法律法规的规定履行其要约收购义务。
2017年12月28日，国城控股收到陇南中院出具的《民事裁定书》【（2016）
甘12民破字01-10号】，裁定批准建新集团的重整计划及修正案，并确定由国城
控股作为重整方。
四、要约收购的目的
国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团多数股权，进而间接控制建新矿业466,139,241股的股份（占上市公司总股本的40.99%）。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，
收购人向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持建新矿业股份的计划，并承诺在未来12个月内不减持建新矿业股票。六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为建新矿业除建新集团外的其他所有股东所持有的全部无限售条件流通股，具体情况如下：
收购人 股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占已发行股份的
（元/股） 比例（%）
国城控股 无限售条件流通 9.77 671,155,753 59.01
股
2018年2月6日，收购人与北京赛德万方投资有限责任公司及北京智尚劢
合投资有限公司分别签署了《预先接受要约收购的协议》，赛德万方持有的
301,508,345股建新矿业股票（占建新矿业总股本的26.51%）及智尚劢合持有的
73,538,620股建新矿业股票（占建新矿业总股本的6.47%）将不可撤销地用于接
受要约。
七、本次要约收购的要约价格
本次要约收购的要约价格为9.77元/股。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，建新矿业股份的
每日加权平均价格的算术平均值为9.7613元/股。国城控股拟通过法院裁定间接
获得建新矿业股票的成本为7.208元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日
前6个月内，除接受法院裁定外，国城控股均未买入建新矿业股票。
综上所述，本次要约收购的要约价格未低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦未低于本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高
价格，符合《收购办法》第三十五条的规定。
若建新矿业在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的情况
基于要约价格为 9.77 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
6,557,191,706.81元。
收购人已将1,311,460,000.00元的履约保证金（超过本次要约收购所需最高
资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户，登记结算公司已出具了履约
保证金的保管证明。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
收购人承诺要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。
本次要约收购的资金均来源于国城控股自有及自筹资金。国城控股注册资本50亿元，实收资本40.4亿元。吴城的资金来源于自有及其自筹资金，实缴出资20.725亿元中15亿元为浙商产融提供的借款（吴城与浙商产融于2018年1月8日签署了《借款协议》，约定了前述借款事项，银帝集团及其实际控制人朱奕龙为吴城该笔借款提供了担保，并分别签署了《保证合同》）；部分资金来源于吴城实际控制的企业。赵俊实缴出资2亿元，均来源于自有及自筹资金。浙商产融及拉萨迪德分别实缴9.675亿元及8亿元，均来源于自有及自筹资金。
吴城与浙江产融签署的《借款协议》主要内容如下：
（1）借款方：吴城；贷款方：浙江浙商产融控股有限公司。
（2）借款金额：15亿元；利息：固定利率年化8.5%。
（3）借款期限：5年，2018年1月9日至2023年1月9日。
（4）担保方：银帝集团有限公司、朱奕龙分别提供借款担保。
银帝集团及其实际控制人朱奕龙为吴城该笔借款提供了担保，并分别签署了《保证合同》。其中银帝集团保证合同的主要条款如下：
（1）保证人：银帝集团有限公司；债权人：浙江浙商产融控股有限公司；主合同债务人：吴城
（2）担保的最高债权额：15亿元；保证方式：连带责任保证
（3）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起2年
朱奕龙签署保证合同的主要条款如下：
（1）保证人：朱奕龙；债权人：浙江浙商产融控股有限公司；主合同债务人：吴城
（2）担保的最高债权额：15亿元；保证方式：连带责任保证。
（3）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起2年。
吴城与其持有 99%股权并实际控制的浙江宝闰通汇资产管理有限公司签署
了借款协议进行相应安排，借款金额不超过13亿元，具体以吴城实际借款金额
为准，利息按照银行同档期基准利率执行，实际提供借款之日起3年。
国城控股已作出承诺：“本公司收购建新矿业资金来源合法合规，均为自有及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于建新矿业，亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在通过与建新矿业进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，目前亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形及相关安排，收购资金来源不存在任何违法情形。”
除此以外，浙商产融已出具《浙商产融控股有限公司关于向浙江国城控股有限公司提供资金支持的函》，主要内容为：本公司为支持国城控股的业务发展，有意为国城控股提供资金支持。本公司拟向国城控股提供不高于人民币25亿元的资金支持。浙商产融是浙江省目前最大的投资平台之一，注册资本1000亿元，主要从事实业投资。浙商产融由45家机构和自然人共同投资设立，无实际控制人。
银帝集团已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，共同增资最高金额不超过人民币伍亿元，增资价格参照国城控股账面净资产商定。银帝集团是宁夏回族自治区大型实业集团，注册资本9亿元，实际控制人朱奕龙。
宝信投资已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，共同增资最高金额不超过人民币柒亿元，增资价格参照国城控股账面净资产商定。宝信投资注册资本1000万元，主要从事实业投资。古少明为宝信投资大股东及法人代表，其名下拥有数家实业和投资公司，是深交所上市公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司控股股东。
耀莱投资已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，增资最高金额不超过人民币玖亿元，增资价格参照国城控股账面净资产商定。耀莱投资注册资本1,050万元，主要从事为文化艺术交流活动、影视策划等业务，实际控制人綦建虹，綦建虹名下拥有众多产业，是香港上市公司耀莱集团有限公司控股股东。
综上所述，收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，承诺具备本次要约收购的履约能力，且不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件
