华讯方舟股份有限公司
关于签署债务豁免协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开第八届
董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的议案》。根据河北证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（冀证监处罚字[2021]1 号），公司子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）2016 年、2017 年、2018 年上半年存在虚构购销交易虚增利润的情形。公司根据上述事先告知书中的事实对以前年度会计差错进行更正，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》（中喜专审字[2021]第 01023 号）。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华讯方舟股份有限公司关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司 2016 年-2017 年度业绩承诺完成情况的审核报告》（中喜专审字[2021]第 01024 号），上述前期差错更正后，将导致公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）置入资产 2017
年变更为未达到盈利预测业绩，根据公司与华讯科技 2015 年 5 月 7 日签署的《深
圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议》，华讯科技需要补充支付公司业绩补偿款，鉴于华讯科技目前流动资金状况，经双方协商，华讯科技拟以其对公司的财务资助款进行抵偿。现将具体情况公告如下：
一、关联交易情况概述
1、公司于 2021 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监
事会第十三次会议审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的议案》，公司本次前期差错更正后，将导致公司控股股东华讯科技置入资产
2017 年变更为未达到盈利预测业绩，根据公司与华讯科技 2015 年 5 月 7 日签署
的《深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议》，华讯科技需要补充支付公司业绩补偿款，鉴于华讯科技目前流动资金状况，经双方协商，华讯科技拟以其对公司的财务资助款进行抵偿。
2、华讯科技为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
3、关联董事吴光胜先生、关联监事吴晓光先生、关联监事何国林先生对《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的议案》进行回避表决。上述关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，上述交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：华讯方舟科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
4、法定代表人：吴光胜
5、注册资本：47229.8647万元
6、统一社会信用代码：91440300665865930B
7、经营范围：一般经营项目是：卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售，近地小卫星设备系统研发；安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（不含限制性项目），货物及技术进出口，汽车及汽车零配件销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：卫星宽带通信设备系统的生产，卫星宽带通信业务服务，小卫星遥感信息服务，信息服务业务，安检设备、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产；安全技术方案系统设计、施工、维修，安防设备安装。
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴光胜 15,992.0000 33.8600
2 深圳方德信基金有限公司 8,338.0085 17.6541
3 广州融达电源材料有限公司 4,966.3528 10.5153
4 深圳市银鼎东科技有限公司 3,952.0000 8.3676
5 舟山嘉海投资管理合伙企业（有限合伙） 3,076.8000 6.5145
6 湖北麟和贸易有限公司 2,726.9205 5.7737
7 深圳市安林珊资产管理有限公司 1,846.1538 3.9089
8 春霖融资租赁（深圳）有限公司 1,845.3813 3.9072
9 深圳市华讯方舟投资有限公司 1,568.0000 3.3199
10 深圳市楚轩实业有限公司 842.9205 1.7847
长沙湘江力远信息产业私募股权基金合伙企业
11 （有限合伙） 779.4878 1.6504
12 北京橙叶资本管理中心（有限合伙） 504.0372 1.0672
13 北京朗玛永祥投资管理股份公司 461.5296 0.9772
杭州宏石凤煌助推壹号股权投资合伙企业（有限
14 合伙） 264.1509 0.5593
15 冯军正 66.1218 0.1400
合计 47,229.8647 100.00
9、实际控制人：吴光胜
10、主要业务：华讯方舟科技有限公司是一家专注于包括Ku/Ka/THz在内的高频谱技术研发与应用的高新技术企业，是Ka高通量卫星及Thz领域的国内国际诸多标准的参与者与制定者，是该产业领域全球引领者。致力于打造以太赫兹通讯为主要载荷的新一代卫星宽带网络，成为全球光电信息超融合综合服务商。
11、主要财务数据：
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年12月31日（未经审计）
资产总额 22,797,076,362.55 20,141,665,134.14
净资产 5,978,361,230.73 3,484,518,899.21
2019 年 2020 年（未经审计））
营业收入 7,618,267,423.40 3,360,702,494.44
净利润 -2,192,286,124.14 -2,251,352,378.58
12、关联交易说明：华讯科技持有公司股份29.46%，系公司控股股东，本交易构成关联交易。
13、经查，华讯科技为失信被执行人，其涉及5起失信被执行案件，案件主要涉及支付货款、设备款、劳动仲裁款等，对本次交易无影响。
三、业绩补偿基本情况
公司于2021年3月16日收到河北证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》
（冀证监处罚字[2021]1 号），认定南京华讯于 2016 年、2017 年、2018 年上半
年存在虚构购销交易虚增利润情形。公司根据上述事先告知书中事项，对 2016年、2017 年、2018 年、2019 年的财务报表进行追溯调整。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华讯方舟股份有限公司关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司 2016 年-2017 年度业绩承诺完成情况的审核报告》（中喜专审字[2021]第 01024 号），本次会计差错更正后，置入资产 2017 年将变更为未达到盈利预测业绩。南京华讯、国蓉科技 2017 年实际盈利数据合计与盈利预测数据合计差异金额为 9,011.17 万元。根根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》之“第二条盈利补偿承诺”、“第三条补偿方式”条款的约定，业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17 万元。根据公司与华讯科技协商，华讯科技拟与公司签署《<深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议>之补充协议》,其以对公司的财务资助款抵偿上述业绩补偿款，该协议签署尚需公司 2020 年年度股东大会审议批准。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：华讯方舟科技有限公司
乙方：华讯方舟股份有限公司
一、关于财务资助款抵偿业绩补偿款的安排
1、原协议第四条约定“协议双方同意，如果发生本协议第二条和第三条约定的情形，则华讯方舟应以现金方式向恒天天鹅全额补足。”，但鉴于甲方目前流动资金状况，经双方协商，乙方同意甲方以其对乙方的财务资助款进行抵偿。
2、根据 2015 年、2016 年、2017 年甲方置入资产扣除非经常性损益后的实
际净利润，以及《补偿协议》第一条约定的对应年度盈利预测数，经甲乙双方共
同核实后，一致确认：截至 2021 年 4 月 29 日，甲方在《补偿协议》项下应向乙
方支付的补偿款、违约金及其他费用金额合计为 9,011.17 万元。
3、截至 2021 年 4 月 29 日甲方对乙方的财务资助款余额为 40,961.09 万元，
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