华讯方舟股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：因公司2018年度相关业绩考核指标未达到《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第二期解锁条件及首次授予的8名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计2,890,500股，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划情况简述
1、公司于2017年6月6日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，本激励计划拟授予的股票数量为974.99万股，占激励计划草案公告日公司股本总数75,736.8462万股的1.29%，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心人员，共计56人，本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为8.07元/股。公司独立董事对《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年6月6日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《华讯方舟股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年6月6日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。详见公司于2017年6月16日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2017年9月4日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对公司2017年限制性股票激励对象人数由56人调整为52人，首次授予的限制性股票数量由884.99万股调整为883.09万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股，股票预留部分为90万股数量不变，并确定以2017年9月4日为激励计划的授予日，授予价格为8.07元/股。公司独立董事发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年9月15日，首次授予的限制性股票登记上市。首次实际授予的激励对象人数为52人，实际授予的限制性股票数量为8,830,900股，预留数量不变。
7、2018年5月7日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度相关业绩考核指标未达到《激励计划》中规定的第一期解锁条件及首次授予的激励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计3,772,360股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2019年4月24日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十次次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度相关业绩考核指标未达到《激励计划》中规定的第二期解锁条件及首次授予的8名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股
票合计2,890,500股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、关于本次回购注销限制性股票的原因
1、公司2018年业绩考核指标未达到公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期规定的条件。公司限制性股票第二个解锁期的业绩要求及2018年度实际业绩完成情况如下：
解除限售 是否满足解锁条件的说
解除限售时间 可解除限售比例 业绩考核指标
期 明
自首次授予日起24个 依据公司2018年度审计
月后的第1个交易日起 以公司2016年营业 报告，2018年营业收入
第2个解 至首次授予日起36个 30% 收入为基数，2018年 为151,812.94万元，较
锁期 月内的最后1个交易日 营业收入增长率不低 2016年营业收入下降
当日止 于30% 5.30%。增长率低于30%，
故未达到解锁条件。
根据《激励计划》相关规定，公司将对首次授予的43名激励对象所涉及的第二个解除限售期已授予但未满足解除限售条件的2,168,040股限制性股票进行回购注销。
2、由于首次授予的激励对象陆建国先生、郑山先生、杨光先生、万传彬先生、刘建军先生、褚毅宏先生、江斌先生、范小飞先生离职，根据《激励计划》之“第十三章公司、激励对象异常情况的处理”的相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，公司将按照股权激励计划的相关规定对其持有的722,460股限制性股票进行回购注销。
因此，公司需对上述未满足解锁条件及不符合激励条件的限制性股票进行回购注销。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。二、本次回购数量及价格
公司本次拟回购注销的限制性股票合计为2,890,500股，其中回购注销43名激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票2,168,040股，回购注销8名已离职人员的限制性股票722,460股。本次回购股份的资金来
源为公司自有资金。
根据《激励计划》之“第十三章公司、激励对象异常情况的处理”的相关规定，本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格8.07元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
四、回购后股本结构变化表
股份类别 本次变动前 本次增减变动 本次变动后
数量（股） 股权比例 （+、-）（股） 数量（股） 股权比例
一、限售条件股份 9,562,626.00 1.25% -2,890,500 6,672,126.00 0.88%
高管锁定股 3,937,836.00 0.52% 0 3,937,836.00 0.52%
首发后限售股 566,250.00 0.07% 0 566,250.00 0.07%
股权激励限售股 5,058,540.00 0.66% -2,890,500 2,168,040.00 0.29%
二、无限售条件股份 752,864,376.00 98.75% 0 752,864,376.00 99.12%
三、股份总数 762,427,002.00 100.00% -2,890,500 759,536,502.00 100.00%
注：公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议已同意回购注销但尚未办理完成
回购注销登记手续的3,772,360股股份，上述“本次变动前”股权激励限售股及数总股本股数已不包含该
股数。本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，最终数据以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规
定办理注册资本变更手续。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划激励对象的关联董事已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会审核意见
根据《激励计划》规定，监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了认真审核。监事会认为：
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将2,890,500股限制性股票进行回购注销。
八、律师意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次股票激励计划回购注销事项已取得必要的批准及授权；公司本次回购注销首次授予的部分限制性股票及未达到第二期解锁条件的限制性股票，回购原因、回购数量及回购价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划回购注销事项依法履行信息披露义务、并向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜。
九、备查文件
1、华讯方舟股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议
2、华讯方舟股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议
3、华讯方舟股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所《关于华讯方舟股份有限公司回购注销部分限制性股票及未达到第二期解锁条件的限制
