证券简称：中山公用 证券代码：000685
中山公用事业集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
二零一七年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或股票期权行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司A股普通股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
5、本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为1,475万份，约占本激励计
划签署时公司总股本147,511.14万股的1%。其中，首次授予的股票期权总量为
1,273万份，约占本激励计划授予总量的86.31%，占本激励计划签署时公司总股
本的0.86%；预留股票期权202万份，约占本激励计划授予总量的13.69%，占本
激励计划签署时公司总股本的0.14%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。
5、本计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格、行权等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，且不得重复授予已获授股票期权的激励对象，授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
6、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为10.82元，行权价格是根据
下述价格的较高者确定：（1）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收
盘价10.24元；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价
10.37元；（3）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价10.23元；
（4）本计划草案摘要公布前20个交易日的公司股票交易均价10.29元；（5）本
计划草案摘要公布前60个交易日的公司股票交易均价10.65元；（6）本计划草
案摘要公布前120个交易日的公司股票交易均价10.82元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为5年，自首次股票期权授权日起至所有股票期权
行权或注销完毕之日止。
本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，满足行权
条件的，激励对象可以在未来36个月内按1/3：1/3：1/3的比例分三期匀速行
权。
预留股票期权自该部分授予登记完成之日起满24个月后,满足行权条件的，
激励对象可以在未来24个月内按1/2：1/2的比例分二期匀速行权。
8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：
行权期安排 业绩考核指标
2019年公司实现的扣除非经常性损益净利润不低于104,000万
元，营业收入不低于190,000万元，且上述两项指标均不低于
首次授予股票期权第一个行权期 对标企业同期指标75分位值；公司2019年扣除因持有广发证
券股份有限公司股权而产生的投资收益后的扣除非经常性损益
净利润不低于15,500万元。
2020年公司实现的扣除非经常性损益净利润不低于106,000万
元，营业收入不低于210,000万元，且上述两项指标均不低于
首次授予股票期权第二个行权期/
对标企业同期指标75分位值；公司2020年扣除因持有广发证
预留股票期权第一个行权期
券股份有限公司股权而产生的投资收益后的扣除非经常性损益
净利润不低于17,500万元。
2021年公司实现的扣除非经常性损益净利润不低于110,000万
元，营业收入不低于240,000万元，且上述两项指标均不低于
首次授予股票期权第三个行权期/
对标企业同期指标75分位值；公司2021年扣除因持有广发证
预留股票期权第二个行权期
券股份有限公司股权而产生的投资收益后的扣除非经常性损益
净利润不低于21,500万元。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
9、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事和由公司控股 股东以外人员担任的外部董事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人 及其配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为 202 人，占公司截至 2017年11月30日在册员工总人数2,491人的8.11%。
10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。
12、在本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过且授予条件成就后60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......8
第二章 实施激励计划的目的......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励计划的激励对象......11
一、激励对象的确定依据 ......11
二、预留股票期权激励对象确定的原则......12
三、首次授予激励对象的范围 ......12
四、首次授予激励对象的核实 ......12
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况 ......13
第五章 股票期权激励计划具体内容......15
一、本计划的股票来源......15
二、拟授予的股票期权数量 ......15
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期.15
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......18
五、股票期权的授予与行权条件......19
六、股票期权激励计划的调整方法和程序......22
七、股票期权会计处理与公允价值的测算......24
第六章 公司实施股权激励计划、授予股票期权、......28
激励对象行权的程序......28
一、实施激励计划的程序 ......28
二、股票期权的授予程序 ......30
三、股票期权行权程序......30
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务......32
一、公司的权利与义务......32
二、激励对象的权利与义务 ......32
三、其他说明......33
第八章 股权激励计划的变更、终止......34
一、本激励计划终止的情形 ......34
二、本激励计划的变更......34
三、激励对象个人情况变化的处理方式......35
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......37
第十章 附则......38
中山公用（000685） 股票期权激励计划（草案）
