广发证券有限责任公司
关于佛山兴华用资产偿还债务财务顾问报告书
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
佛山兴华:指佛山市兴华集团股份有限公司
兴华集团:指佛山市兴华集团有限公司
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
深交所:指深圳证券交易所
本公司:广发证券有限责任公司
元:指人民币元
二、绪言
根据中国证监会关于上市公司资产重组的有关规定,本公司接受佛山兴华的委托,担任佛山兴华用资产偿还债务的财务顾问。
本报告是根据佛山兴华与兴华集团签署的《资产偿债协议》、广东大正联合资产评估有限责任公司评报字[2000]第074号文等文件而出具的,主旨是对佛山兴华本次资产偿债作出独立、客观、公正的评价。
本报告所依据的资料由佛山兴华以及其他相关各方提供并对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责。本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对本次资产偿债所涉及的有关文件的真实性、准确性、完整性和有关运作的合法合规性进行了必要的抽查核阅,现对本次资产偿债有关情况发表意见如下。
三、本次资产偿债涉及当事人
●本次资产偿债的主体
(1)佛山市兴华集团股份有限公司
法定代表人:陈 杰
注册地址:佛山市祖庙路
电话:(0757)2221554
传真:(0757)2221554
(2)佛山市兴华集团有限公司
法定代表人:林湛强
注册地址:佛山市祖庙路42号之一
电话:(0757)2282777
传真:(0757)2222322
●财务顾问
广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
注册地址:广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话:(020)87555888
传真:(020)87553583
联系人:蔡文生、王鲁松
●资产评估机构
广东大正联合资产评估有限责任公司
法定代表人:郑炳南
注册地址:广州市东风东路555号粤海大集团大厦19楼
电话:(020)83840773
传真:(020)83863954
经办注册评估师:傅晓东、肖浩
●法律顾问
国信联合律师事务所
法定代表人:王学琛
注册地址:广州市体育西路189号城建大厦17楼
电话:(020)38798136
传真:(020)38799166
经办律师:王学琛、陈默
四、本次资产偿债的基本情况
1、涉及的金额和相关债务关系
根据佛山兴华与兴华集团双方确认,截止到2000年6月30日佛山兴华尚欠兴华集团债务8683.62万元。
2、资产偿债的方式和方法
为了降低佛山兴华的资产负债率,减轻上市公司负担,彻底清理债权债务关系,在征得相关债权人同意的前提下,佛山兴华拟用资产偿还该项债务,资产支付将采取负债随资产走、人员跟资产走的方式。本次偿债资产为46871.40万元,与偿债资产相关的债务总额为38183.73万元,偿债资产与相关债务相抵后的资产净值为8687.67万元。双方同意以该资产净值冲减佛山兴华应偿还兴华集团债务,其中4.05万元的差额部分,由兴华集团以现金方式支付给佛山兴华。本次资产偿债之后,佛山兴华不再与佛山市兴华集团有限公司存在任何债权债务关系。
偿债资产中固定资产、无形资产等已经广东大正联合资产评估有限责任公司评估(评报字[2000]第074号文)并经佛国资函[2000]161号文审核通过,兴华集团同意按评估值29682.71万元接收该等资产,也同意流动资产按照2000年6月30日的帐面值17188.69万元计算。
3、偿债资产简介
用于本次偿债的实物资产包括兴华商场、张槎批发市场、兴华商务大厦和佛山兴华对外长期投资所形成的权益等资产。该部分资产主要为商业零售资产,在目前竞争激烈,零售业进入微利时代的情况下,难以给公司带来较高的收益,加上人员多、债务重,特别是兴华商务大厦已开工几年,迟迟未能建成,给公司的正常经营带来很大压力。用该部分资产偿还所欠兴华集团的债务,有利于减轻上市公司负担,有利于维护公司形象,有利于保障公司股东利益,有利于佛山兴华的长远发展。
五、本次资产偿债的合法性分析
1、本次资产偿债行为由资产偿债双方签定的《资产偿债协议》进行约束,该协议于2000年8月9日在广州市订立,协议合法有效。
2、本次偿债所涉及固定资产和无形资产,已由广东大正联合资产评估有限责任公司进行评估,评估基准日为2000年6月30日,并出具了评估报告,广东大正联合资产评估有限责任公司确保评估程序和评估结果的合法性。
3、佛山兴华董事会已就本次资产偿债作出决议,该董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议产生的各项决议合法且有效。
六、本次资产偿债后佛山兴华符合上市条件的分析
1、根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股票上市规则》及证监会的其他有关规定,佛山兴华本次资产偿债之后,所从事的生产经营符合国家产业政策。
2、本次资产偿债不涉及佛山兴华发行股票性质的变动,其发行的普通股限于一种,即普通股A股且同股同权。
3、本次资产偿债不涉及佛山兴华股本结构的变化,重组之后的股本结构符合证监会有关法规的规定,社会公众股不少于公司发行的股本总额的25％。
4、佛山兴华本次资产偿债之后,保留在上市公司的资产主要由位于中山市的26个综合市场构成,根据相关财务报告的结果,近年来连续盈利,符合证监会关于上市条件的相关规定。
5、佛山兴华本次资产偿债没有涉及也没有造成公司组织机构的变化,佛山兴华组织机构符合证监会关于上市条件的相关规定。
七、本次资产偿债之后佛山兴华持续经营性的分析
本次资产偿债涉及的资产主要是商业类资产,这些资产具有相对的独立性和完整性,如兴华商场,本次资产偿债采用资产、人员、负债一并转移,有效地确保了资产的持续经营性。
偿债之后保留在上市公司的主要资产是位于中山市内的26个综合市场,该部分资产在经营管理上与本次偿债资产的关联度较小,经营相对独立,佛山兴华完成本次资产偿债之后,不会影响该26个市场在上市公司中的正常经营,也不会影响上市公司整体的正常经营。
八、佛山兴华本次资产偿债关于规范运作的分析
本次资产偿债运作,佛山兴华本着合法合规、规范运作的原则进行,在信息披露方面、资产债务处理方面、关联各方交易方面都做到了公平、公开和公正,符合证监会的有关规定。
1、本次资产偿债的有关决议均根据《公司法》及《公司章程》的规定通过合法的程序进行,产生的决议结果都及时进行了信息披露。
2、本次资产偿债的交易双方在本次交易开始时仅存在债权债务关系,不存在其他关联关系,佛山市兴华集团有限公司已不是佛山兴华的控股股东,也不持有佛山兴华的股票,不存在关联交易的情况。
3、本次资产偿债之后,佛山兴华与公司大股东中山公用在人员方面没有高级管理人员双重兼职的情况,财务方面两公司都具有相对独立的财务体系和部门,资产方面产权明晰且相对独立,符合证监会关于上市公司与控股股东三分开的有关规定。
4、本次资产偿债之后,佛山兴华与公司大股东中山公用尚存在着同业竞争的问题,关于这一问题的解决,中山公用与佛山兴华已达成合作意向,中山公用拟通过委托经营的方式,将与上市公司存在竞争的资产,主要是中山市各商贸市场一并委托给佛山兴华统一经营管理,并将通过未来的资本运作使其逐步注入佛山兴华,彻底解决同业竞争的问题。
九、对本次资产偿债的总体评价
我们认为,佛山兴华通过本次资产偿债,彻底清理了与佛山市兴华集团有限公司之间的不良债务,改善了上市公司的财务结构,特别是通过债务跟资产走,人员随资产走的方式,减轻了上市公司的人员负担,佛山兴华本次资产偿债之后仍然具有持续的经营能力;与其控股股东中山公用在资产、人员、财务方面已经实现了三分开;本次资产偿债不涉及关联交易;佛山兴华与其大股东存在同业竞争的情况,也将通过资产托管的方式获得解决。总之,本次资产偿债符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
广发证券有限责任公司
2000年8月9日
