证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-046
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元；本次回购股份的价格不超过3.60元/股；回购股份期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内；本次回购的股份将依法予以注销。
2、风险提示：
（1）公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施的风险。
（2）公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提升股东回报水平，增强投资者信心，维护投资者利益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股并相应减少公司普通股股本。具体内容如下：
一、本次回购股份事项的审议及实施程序
本次回购股份相关议案已分别经公司2018年5月5日召开的第七届董事会第十六次会议、2018年5月22日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通
过。
二、本次回购股份事项的主要内容
（一）回购股份的目的
目前，公司业务发展良好，经营业绩持续增长。为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
（二）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的用途
本次回购的股份用作注销以减少公司注册资本。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币3.60元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）用于回购股份的资金总额以及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5亿元（含5亿元），不超过人民币10亿元（含10亿元），由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。
公司将使用自有资金进行回购股份。具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
公司本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。按回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格不超过3.60元/股测算，预计本次回购的股
份约为277,777,777股，占公司目前已发行总股本的比例约为7.00%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本比例。
（七）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
公司本次回购股份的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额最高不超过人民币10亿元、回购价格上限3.60元/股进行测算，回购数量约为277,777,777股，预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,134,365,149 28.59% 1,134,365,149 30.75%
二、无限售条件股份 2,832,807,843 71.41% 2,555,030,066 69.25%
三、总股本 3,967,172,992 100.00% 3,689,395,215 100.00%
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至2018年3月31日，公司总资产22,363,367,739.92元，归属于上市公司股东的净资产9,131,352,658.60元，货币资金余额为4,347,966,824.43元，未分配利润为3,230,371,714.19元。按本次回购资金上限10亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的4.47%，约占归属于上市公司股东净资产的10.95%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象，将为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额最高不超过人民币10亿元、回购价格上限3.60元/股进行测算，回购数量约为277,777,777股，占公司目前已发行总股本的比例约为7.00%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购后不会导致公司不符合上市条件。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
2017年11月22日，公司实施并完成了2017年限制性股票激励计划，公司下列董事、高管获授限制性股票。
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占公司总股
票数量(万股) 本的比例
1 宋为兔 董事长 330.00 0.08%
2 梁润彪 董事/总经理 330.00 0.08%
3 吴爱国 董事/党委书记兼副总经理 330.00 0.08%
4 戴继锋 董事/副总经理 200.00 0.05%
5 丁喜梅 董事 200.00 0.05%
6 孙朝晖 董事 200.00 0.05%
7 郝占标 副总经理兼财务总监 200.00 0.05%
8 纪玉虎 副总经理兼董事会秘书 200.00 0.05%
9 赵国智 副总经理 200.00 0.05%
合计 2,190.00 0.55%
经公司内部自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、独立董事意见
1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、目前，公司业务发展良好，经营业绩持续增长。公司基于对未来发展的信心，为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
3、公司本次回购股份拟使用自有资金最低不低于5亿元，最高不超过10亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
五、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
海通证券股份有限公司出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为远兴能
