证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2010—006
内蒙古远兴能源股份有限公司关于转让
锡林郭勒苏尼特碱业有限公司52%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
1、本公司/远兴能源：内蒙古远兴能源股份有限公司
2、博源集团：内蒙古博源控股集团有限公司
3、中源化学：河南中源化学股份有限公司
4、苏尼特公司：锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
5、本次股权转让：指本公司拟向中源化学转让所持苏尼特公司52%的股权
6、本次股权转让双方：指本公司和中源化学
7、转让股权：本公司所持苏尼特公司52%的股权
8、《股权转让协议》：指本公司与中源化学签订的《股权转让协议》
9、标的企业：苏尼特公司
10、评估基准日：本次股权转让的评估基准日为2009 年6 月30 日
11、单位：人民币元
二、交易概述
1、本公司拟与中源化学签订《股权转让协议》，本公司将所持苏尼特公司
52%的股权转让给中源化学。本次转让完成后，本公司不再持有苏尼特公司的股
权。
2、因本公司与中源化学大股东同为博源集团，本次股权转让构成关联交易，
关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪对本议案回避表决。
3、本议案已经独立董事事前认可，并经五届十一次董事会审议通过。2
4、本次交易，尚须获得公司2010 年第一次临时股东大会的批准，关联股东
博源集团将对本议案回避表决。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无须有关部门批准。
三、交易双方情况介绍
1、转让方——本公司
2、受让方——中源化学
企业性质： 股份有限公司
注册地点： 河南省南阳市桐柏县安棚镇
主要办公地点：河南省南阳市桐柏县安棚镇
法定代表人：牛伊平
注册资本： 70000 万元
营业执照注册号：410000400013563
税务登记证号码：411330706681290
经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口
业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整
经营范围。
主要股东：
股东名称 股份数量（万股） 所占比例（%）
内蒙古博源控股集团有限公司 31,276 44.68
中国石化集团河南石油勘探局 14,084 20.12
TB Chemical Limited 14,000 20.00
北京实地创业投资有限公司 5,040 7.20
西安汉高科技发展有限公司 3,031 4.33
博圣信息技术（上海）有限公司 1,813 2.59
上海瑞闻投资管理有限公司 756 1.08
合 计 70,000 100.003
截止2007 年12 月31 日，中源化学经审计的资产总额177,259 万元，负债
总额111,170 万元，所有者权益66,089 万元，营业收入119,440 万元，归属于
母公司所有者的净利润127,206 万元。
截止2008 年12 月31 日，中源化学经审计的资产总额268,981 万元，负债
总额143,169 万元，所有者权益125,812 万元，营业收入155,901 万元，归属于
母公司所有者的净利润28,624 万元。
截止2009 年6 月30 日，中源化学未经审计的资产总额282,666.98 万元，
负债总额143,889.30 万元 ，所有者权益125,812.29 万元，营业收入30,641.77
万元，归属于母公司所有者的净利润-190.88 万元。
目前，中源化学碱类产品年生产能力达到175 万吨左右，小苏打生产能力达
到45 万吨/年，初步形成了全国最大的天然碱生产基地和具有一定影响力的特色
产业集群，主导产品畅销华中、华南等19 个省市，并出口日本、韩国及东南亚
市场。
中源化学从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
四、交易标的基本情况
1、苏尼特公司概况
公司全称：锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
法定代表人：梁润彪
注册资本：40,000 万元
设立时间：2000 年12 月4 日
注册地：内蒙古苏尼特右旗乌日根塔拉镇
经营范围：纯碱、烧碱、小苏打、元明粉，芒硝的生产、销售、固碱包装钢
桶、白灰生产销售（国家法律、法规规定的项目未审批前不得从事生产经营活动）、
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。
2、本次转让股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
3、股东及持股比例：本公司持有苏尼特公司52%的股权，中源化学持有苏尼4
特公司48%的股权。
4、本次股权转让完成后，本公司不再持有苏尼特公司股权，苏尼特公司不
再列入公司合并会计报表范围。
5、担保及资金占用：本公司没有对苏尼特公司提供担保，苏尼特公司不存
在占用本公司资金的情况。
6、评估审计情况：
（1）截止2008年12月31日，苏尼特公司经审计的资产总额90,643万元，负
债总额37,963万元，应收款项总额987万元，或有事项涉及的总额（包括担保、
诉讼与仲裁事项）0万元，所有者权益52,679万元，营业收入59,023万元，营业
利润9295万元，净利润8313万元，经营活动产生的现金流量净额11,082万元。
截止2009年6月30日，苏尼特公司经审计的资产总额65,264万元，负债总额
21,189万元，应收款项总额821万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与
仲裁事项）0万元，所有者权益44,075万元，营业收入21,017万元，营业利润-1060
万元，净利润-1162万元和经营活动产生的现金流量净额-7505万元。
（2）本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市
规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京六合正旭资产评估有限
责任公司对截止2009 年6 月30 日苏尼特公司的全部股东权益进行了评估。
截止评估基准日2009 年6 月30 日，经资产基础法评估，苏尼特公司的资产：
账面值65,264.08 万元，评估值66,125.37 万元，增值861.29 万元，增值率1.32%；
负债：账面值21,188.74 万元，评估值21,188.68 万元，增值-0.06 万元，增值
率0.00%；净资产：账面值44,075.34 万元，评估值44,936.69 万元，增值861.35
万元，增值率1.95%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 19,930.22 20,698.70 768.48 3.86
2 非流动资产 45,333.86 45,426.67 92.81 0.20
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -5
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 43,784.71 43,880.74 96.03 0.22
9 在建工程 117.40 117.40 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理(持有待售固定资产） 20.80 34.74 13.94 67.02
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 1,298.29 1,393.79 95.50 7.36
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 112.66 - -112.66 -100.00
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 65,264.08 66,125.37 861.29 1.32
21 流动负债 21,188.74 21,188.68 -0.06 -
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 21,188.74 21,188.68 -0.06 -
24 净资产（所有者权益） 44,075.34 44,936.69 861.35 1.95
7、评估说明
（1）2008年5月，公司以所持苏尼特公司48%的股权与博源集团所持内蒙古
博源联合化工有限公司15%的股权进行置换。苏尼特公司评估方法为收益现值
法，苏尼特公司净资产账面值45,716.08万元，评估值60,716.04 万元，增值率
32.81%。
（2）本次转让苏尼特公司52%的股权，苏尼特公司评估方法为资产基础法，
净资产账面值44,075.34 万元，评估值44,936.69 万元，增值率1.95%。
本次评估采用了基础资产法和收益法对苏尼特公司于评估基准日为2009 年
6 月30 日的全部股东权益价值进行了评估。由于2008 年金融危机导致外部市场
环境变化，使企业主要产品市场价格变化较大，在产量不变的情况下，仅售价一
项即对公司收入的影响下降1.8 亿左右。
按评估基准日价格以及历史销售价格变化趋势所做的预测数据，计算出的收
益法评估结果，与基础资产法结果差异不大，考虑到市场环境的不确定性以及对
售价影响的不确定性，故采用基础资产法作为评估结果。
售价变化对评估结果的影响情况分析如下：
主要产品年度、月度价格变化趋势图表6
纯碱价格月变化趋势
小苏打价格月变化趋势7
苏尼特公司主要产品有纯碱、小苏打和烧碱，
