关于内蒙古远兴天然碱股份有限公司
资产置换之独立财务顾问报告
北京中鼎信理财顾问有限公司
2000年12月
一、 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
伊化学: 指内蒙古伊化化学有限公司
蒙西联: 指内蒙古蒙西联化工有限公司
天然碱公司: 指内蒙古远兴天然碱股份有限公司
科隆、科强: 指内蒙古远兴天然碱股份有限公司所属的科隆、科强分公司
苏尼特碱业: 指锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
伊化集团: 指伊克昭盟化学工业集团总公司
证监会: 指中国证券监督管理委员会
深交所: 指深圳证券交易所
元: 指人民币元
本次资产置换: 指内蒙古远兴天然碱股份有限公司将所属的科隆、科强分公司之资产与内蒙古
伊化化学有限公司持有的锡林郭勒苏尼特碱业有限公司80％股权进行置换。
评估基准日: 指本次置换双方资产的评估基准日。置出的科隆、科强之资产评估基准日
为2000年8月31日;置入的苏尼特碱业之资产评估基准日为2000年11月25日。
独立财务顾问: 指北京中鼎信理财顾问有限公司,为经中国证监会批准的具有证券投资咨
询资格的证券咨询机构。
评估机构: 内蒙古中信华会计师事务所有限公司,系对置入资产进行资产评估的机构;
北京六合正旭资产评估有限责任公司,系对置出资产进行资产评估的机构。
审计机构: 内蒙古国正会计师事务所有限责任公司
律师: 北京市众天律师事务所
二、 绪言
根据《中华人民共和国公司法》和深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,北京中鼎信理财顾问有限公司接受天然碱公司董事会的聘请,担任天然碱公司本次资产置换的独立财务顾问。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立财务顾问意见,旨在对本次资产置换作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特做如下说明:
1、 本报告人同本次资产置换活动的有关各方无任何利害关系;
2、本报告所依据的资料均由天然碱公司、伊化学、蒙西联、苏尼特碱业及其他相关中介机构提供,并由其对所提供资料的真实性、准确性、完整性和无重大遗漏负责;
3、本报告人提请投资者注意,本报告不构成对天然碱公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任;
4、 本报告人提请广大投资者认真阅读天然碱公司董事会发布的关于本次资产置换的关联交易公告及相关的资产评估报告书和审计报告书。
三、 本次资产置换之主要当事人及其关联关系
1、 本次交易主体
(1) 内蒙古远兴天然碱股份有限公司
注册地址:内蒙古伊克昭盟东胜市鄂尔多斯西街6号
法人代表:钟志先生
注册资本:46,900万元
企业类型:股份有限公司
经营范围:化工产品及其原料的生产、销售,化学矿开采;出口本企业自产的化工产品,进口本企业生产、科研所需的原材料,机械设备,仪器仪表及零配件。
(2) 内蒙古伊化化学有限公司
注册地址:内蒙古伊克昭盟东胜市鄂尔多斯西街6号
法人代表:铁金山先生
注册资本:62,351.51万元
企业类型:有限责任公司(非国有独资)
股本结构:伊化集团57.71％,伊盟化工研究设计院19.47％,内蒙古基建咨询投资公司15.44％,中国昊华(集团)总公司5.35％,内蒙古信托投资公司2.13％。
经营范围:策划投资石化工程及其相关项目;化工类产品的生产与销售;组织本公司产品与相关设备的进出口业务。
2、 本次交易客体
(1) 苏尼特碱业
苏尼特碱业系在内蒙古锡林郭勒盟苏尼特右旗查干诺尔注册成立的有限责任公司,成立时间为2000年11月20日。注册资本为40,000万元,其中伊化学以实物资产折合32,000万元出资,占总股本的80％,蒙西联以实物资产折合8,000万元出资,占总股本的20％。公司经营范围为重质纯碱、烧碱、小苏打、芒硝碱的生产、销售。公司目前主要产品为重质纯碱、烧碱。
(2) 天然碱公司所属的科隆、科强分公司
科隆、科强分公司系天然碱公司下属分公司。科强分公司为元明粉的生产企业,年设计生产能力21万吨;科隆分公司为硫化碱生产企业,年设计生产能力6万吨。科强、科隆分公司的制备工艺为蒸发法和碳还原法。
3、 各当事人之间的关联关系
本次资产置换交易双方——天然碱公司与伊化学的控股股东同为伊化集团,也就是说双方同属一家控股公司——伊化集团之子公司。因此,本次资产置换为关联交易。
四、 本次资产置换的动因及基本原则
1、本次资产置换的动因
纯碱制法分为合成法和天然碱法两种,其中合成法制备工艺是以食盐、煤炭为原料采用化学方法制备纯碱,而天然碱法是通过采掘含有碱(Na2CO3)的天然矿床,通过专有技术的方法提取。与合成法相比,天然碱法有制造成本低、污染小和品质好等特点。
目前,天然碱公司的主营业务中合成法制碱的生产与销售在公司总销售额中占较高的比重,由于合成法制碱的产品成本高于天然碱法制碱的产品成本,因此,目前天然碱公司盈利能力同行业内其他企业相比不具有明显的竞争优势。
本次拟置换出天然碱公司的科强分公司主要是利用盐海子矿区的资源采用蒸发法制备元明粉;科隆分公司主要是采用碳还原法制备硫化碱,同时科强分公司的半成品是科隆分公司生产的主要原料。近年来,由于逐年大规模的开采,科强分公司所属的盐海子矿区资源品位下降,导致科强分公司现有生产装置运行不稳定,元明粉质量难于满足用户需求,产品售价的市场竞争能力不强,产品获利能力低。科隆分公司因生产系统同科强分公司关联度较高,受科强分公司的影响,成本居高不下。可见,由于受到矿区资源和市场等因素的限制,科隆、科强分公司不佳的盈利状况直接影响了天然碱公司的盈利水平,发展潜力不大。
苏尼特碱业拥有年产50万吨的生产能力,是我国最大的天然碱法制碱加工基地。同国内其他天然碱法生产企业相比较,苏尼特碱业依靠自主知识产权形成了对天然碱矿的综合开发利用能力。公司采用的技术方案是多年来在天然碱加工过程中总结、积累的科技成果。将苏尼特碱业置换进入天然碱公司,客观上使天然碱公司从制备工艺的角度改善了产品结构,形成了以天然碱产品为核心的系列产品,使公司在成本、价格、持续发展能力等方面形成竞争优势,增强了公司的市场竞争力,维护了广大投资者的利益。
本次资产置换将使天然碱公司从盈利水平较低的芒硝化工领域退出,集中精力经营盈利水平较高的天然碱系列产品。置换完成后,天然碱公司将有能力对天然碱生产过程中产生的各种副产品加以利用,提高天然碱生产的综合经济效益,确保天然碱公司的天然碱系列产品的生产、销售在国内同行业中处于领先地位。
综上所述,我们认为以下几点构成了本次重大资产置换的动因:
(1)科强分公司所属的盐海子矿区品位降低,不能完全满足科强分公司正常生产的需要,使科强分公司的资产不具有良好的盈利能力,影响了天然碱公司的整体盈利水平;
(2) 由于科隆分公司的生产同科强分公司具有很高的关联程度,受科强分公司生产的严重制约,因此同科强分公司一并置出;
(3) 苏尼特碱业所处矿区矿藏储量大、开发时间短和品位高;
(4) 苏尼特碱业采用天然碱法制备工艺,产品属低盐重质纯碱、生产成本低;
(5) 采用天然碱法制取纯碱,工艺流程简单、生产周期短,整个生产过程液体封闭循环使用,利用率高、污染少。
2、本次资产置换的基本原则:
(1) 公开、公正、公平的原则;
(2) 遵守有关法律、法规规定的原则;
(3) 优化天然碱公司产品结构,提升产业优势,促进其长期发展的原则;
(4) 维护全体股东利益的原则。
五、 本次资产置换的有关事项
本次资产置换采取资产置换,不足部分以现金支付的方式。
1、草签之《资产置换协议书》的签署日期为2000年12月24日,本协议书须经天然碱公司2001年1月31日召开的第一次临时股东大会批准后生效。
2、资产置换标的
(1) 置入资产
本次资产置换的拟置入资产为伊化学公司持有的苏尼特碱业80％的股权。
截至评估基准日,根据内蒙古中信华会计师事务所有限公司出具的内中资评报字(2000)第09号评估报告书显示,苏尼特碱业的资产账面价值为64,909.82万元,评估值为64,901.05万元;负债账面价值为24,876.16万元,评估值为24,876.16万元;所有者权益账面价值为40,033.66万元,评估值为40,024.89万元。按此评估净值,则拟置入的苏尼特碱业80％股权的评估价值为32,019.91万元。由于苏尼特碱业的成立运行不足半年,经咨询相关单位,其审计工作待其运行半年后与天然碱公司2001年中报一并审计(故在本独立财务顾问报告中,有关苏尼特碱业的财务数据均未经审计)。
(2) 置出资产
本次资产置换的拟置出资产为天然碱公司所属的科隆、科强分公司所有资产及相应的所有者权益和负债。
截至评估基准日,根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评报字(2000)第012号评估报告书显示,科隆、科强的资产调整后账面价值为42,047.59万元,评估值为42,491.87万元;负债调整后账面价值为22,711.85万元,评估值为22,865.68万元;所有者权益调整后账面价值为19,335.74万元,评估值为19,626.19万元。
3、 本次资产置换的定价依据和支付方式
根据草签的《资产置换协议书》,本次重大资产置换的定价,以对资产置换双方所属的置入和置出资产的评估报告为依据,双方进行等值置换,差额部分视做对另一方的负债。
4、本次资产置换之债务的处理
本次资产置换中科隆、科强分公司的负债将随资产转移至伊化学。伊化学承诺承担该部分债务,该部分债务的全部债权人均已书面承诺将予以确认。
六、 关于本次资产置换后天然碱公司持续经营能力的说明
在通常意义上,资产置换会对天然碱公司的持续经营能力产生一定的影响,这主要是由于装置的生产能力、产品属性以及赢利能力等方面决定的。
本独立财务顾问认为,本次资产置换增强了天然碱公司的持续经营能力。这是因为:
1、在天然碱公司1999年全年生产的约60万吨化工产品中,有一部分是芒硝化工产品和采用合成法制备工艺生产的产品,生产成本偏高。而本次置换置入的苏尼特碱业,完全采用天然碱法制备工艺进行生产,加大了天然碱系列产品在天然碱公司产品品种结构中的比重,有利于提高天然碱公司的盈利能力。同时,由于苏尼特碱业的主营业务同天然碱公司具有很强的相关性,使天然碱公司可以保持良好的持续经营能力。
2、在本次资产置换中置出的科隆、科强分公司为生产芒硝化工产品的生产经营性资产,由于其资产的存续时间较长,矿区品位由于长期开采已经下降。通过本次置换,可以使天然碱公司获取新的天然碱矿资源和先进的工艺装置,增强天然碱公司的持续经营能力。
3、 苏尼特碱业公司成立于2000年11月20日,其所属的经营性资产于2000年9月进入试生产阶段,具
