东方电子股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：东方电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方电子
股票代码：000682
收购人及其一致行动人：
1、东方电子集团有限公司
住所：烟台市芝罘区市府街45号
通讯地址：烟台市芝罘区机场路2号
2、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
住所：宁夏宁东镇企业总部大楼内
通讯地址：北京市朝阳区中国国际贸易中心写字楼一座15层1513室
收购方财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在东方电子股份有限公司拥有权益的股份变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东方电子股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人及其一致行动人以其持有的烟台东方威思顿电气有限公司的股权认购东方电子股份有限公司非公开发行的股票，导致收购人及其一致行动人持有东方电子股份有限公司的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
东方电子股份有限公司发行股份购买烟台东方威思顿电气有限公司股权事宜已经山东省国有资产监督管理委员会及中国证监会的批准。收购人及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明......2
目录......4
释义......6
第一节收购人及其一致行动人介绍......8
一、收购人及其一致行动人基本情况......8
二、收购人及其一致行动人之间关系的说明......16
第二节收购决定及收购目的......17
一、收购目的......17
二、收购履行的程序......17
三、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划......19
第三节收购方式......20
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况......20
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 20
三、本次收购标的资产基本情况 ...... 28
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况......32
五、免于以要约方式收购......32
第四节资金来源......34
一、收购资金总额......34
二、收购资金来源......35
三、支付方式......35
第五节后续计划......36
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划......36
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......36
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划......36
四、公司章程修订计划......37
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......38
六、上市公司分红政策的计划......38
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划......38
第六节对上市公司的影响分析......39
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响......39
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响......39
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响......40
四、上市公司未来60个月内拟向收购人及其一致行动人及其关联人购买、出售资产的
具体情况......41
第七节与上市公司之间的重大交易......42
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易......42
二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......44
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排......44
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排......44
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......45
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况......45
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情 况......45 三、相关专业机构及人员买卖上市公司股份的情况......45第九节收购人及其一致行动人的财务资料......46一、东方电子集团近三年财务报表 ..................................................................................... 46
二、东方电子集团财务会计报告审计意见......49
三、宁夏黄三角财务信息......49
四、宁夏黄三角财务会计报告审计意见......54
第十节其他重要事项......55
第十一节备查文件......56
一、备查文件......56
二、查阅地点......57
收购人法定代表人声明......58
收购人一致行动人声明......59
财务顾问声明......60
律师声明......61
附表......64
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《东方电子股份有限公司收购报告书》
报告书摘要、本报告书摘指 《东方电子股份有限公司收购报告书摘要》
要
东方电子、上市公司 指 东方电子股份有限公司
收购人及其一致行动人 指 东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
收购人、东方电子集团 指 东方电子集团有限公司
宁夏黄三角 指 宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
威思顿、标的公司、重组指 烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有限公
标的、交易标的 司
标的股权、标的资产 指 威思顿83.2587%股权
本次交易/本次重组/本次指 东方电子本次发行股份及支付现金购买威思顿 83.2587%股权的
重大资产重组 行为
本次收购 指 东方电子集团及宁夏黄三角以威思顿股权认购东方电子非公开发
行股份的行为
《发行股份购买资产协指 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
议》 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议指 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
之补充协议》 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
之补充协议（二）》 指 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》
《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
《业绩承诺补偿协议》 指 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协
议》
《业绩承诺补偿协议之补 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
充协议》 指 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协
议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议之补 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
充协议（二）》 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协
议之补充协议（二）》
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问 指 光大证券股份有限公司
和信会计师、和信、和信指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
康达律师 指 北京市康达律师事务所
审计基准日、评估基准日指 2017年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
