东方电子股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：东方电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方电子
股票代码：000682
收购人及其一致行动人：
1、东方电子集团有限公司
住所：烟台市芝罘区市府街45号
通讯地址：烟台市芝罘区机场路2号
2、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
住所：宁夏宁东镇企业总部大楼内
通讯地址：北京市朝阳区中国国际贸易中心写字楼一座15层1513室
签署日期：二〇一八年四月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在东方电子股份有限公司拥有权益的股份变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东方电子股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人及其一致行动人以其持有的烟台东方威思顿电气有限公司的股权认购东方电子股份有限公司非公开发行的股票，导致收购人及其一致行动人持有东方电子股份有限公司的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
东方电子股份有限公司发行股份购买烟台东方威思顿电气有限公司股权事宜已经山东省国有资产监督管理委员会及中国证监会的批准。收购人及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明......2
目录......4
释义......5
第一节收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人及其一致行动人基本情况......7
二、收购人及其一致行动人之间关系的说明......14
第二节收购决定及收购目的......15
一、收购目的......15
二、收购履行的程序......15
三、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划......17
第三节收购方式......18
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况......18
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 18
三、本次收购标的资产基本情况 ...... 26
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况......30
五、免于以要约方式收购......30
第四节资金来源......32
一、收购资金总额......32
二、收购资金来源......33
三、支付方式......33
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《东方电子股份有限公司收购报告书》
报告书摘要、本报告书摘指 《东方电子股份有限公司收购报告书摘要》
要
东方电子、上市公司 指 东方电子股份有限公司
收购人及其一致行动人 指 东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
收购人、东方电子集团 指 东方电子集团有限公司
宁夏黄三角 指 宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
威思顿、标的公司、重组指 烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有限公
标的、交易标的 司
标的股权、标的资产 指 威思顿83.2587%股权
本次交易/本次重组/本次指 东方电子本次发行股份及支付现金购买威思顿 83.2587%股权的
重大资产重组 行为
本次收购 指 东方电子集团及宁夏黄三角以威思顿股权认购东方电子非公开发
行股份的行为
《发行股份购买资产协指 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
议》 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议指 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
之补充协议》 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
之补充协议（二）》 指 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》
《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
《业绩承诺补偿协议》 指 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协
议》
《业绩承诺补偿协议之补 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
充协议》 指 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协
议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议之补 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
充协议（二）》 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协
议之补充协议（二）》
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问 指 光大证券股份有限公司
和信会计师、和信、和信指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
康达律师 指 北京市康达律师事务所
审计基准日、评估基准日指 2017年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）基本信息
1、东方电子集团
公司名称 东方电子集团有限公司
法定代表人 杨恒坤
成立日期 1981-3-30
统一社会信用代码 91370600265623203Y
注册资本 196,078,431元人民币
住所 烟台市芝罘区市府街45号
办公地点 烟台市芝罘区机场路2号
邮编 264000
电话号码 0535-5520001
计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电
子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、
仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务；
机械工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑智能化及建筑节能
经营范围 工程设计与施工；新能源汽车充换电设备的研发、生产、销
售和服务；地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、
销售；节能技术的研发、运维及技术咨询；售电业务；进出
口业务及对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、宁夏黄三角
统一社会信用代码/注册号 91641200MA75YBQY3N
名称 宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册资本 232,500万元
注册地址 宁夏宁东镇企业总部大楼内
主要办公地点 北京市朝阳区中国国际贸易中心写字楼一座15层1513室
执行事务合伙人 宁夏黄三角投资管理有限公司
基金管理人 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
成立日期 2017年1月12日
合伙期限 2017年1月12日至2022年1月11日
电子智能设备的技术开发、电子智能设备项目投资及咨询管理
