000681 深市 视觉中国

证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2022-016
        视觉（中国）文化发展股份有限公司

        第九届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二
十二次会议于 2022 年 5 月 24 日上午以通讯方式召开，会议通知于 2022 年 5 月
21 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事 8 人，实际到会董事 8 人，参与表决董事 8 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

    一、  审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事
候选人的议案》

    公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟对董事会进行换届选举，成立第十届董事会，设 6 名董事，其中 4 名为非独立董事、2 名为独立董事。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟提名廖杰先生、吴斯远先生、柴继军先生、李长旭先生为第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。表决结果如下：
    1. 提名廖杰先生为第十届董事会非独立董事候选人

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2. 提名吴斯远先生为第十届董事会非独立董事候选人

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3. 提名柴继军先生为第十届董事会非独立董事候选人


    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    上述候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第九届董事会非独立董事将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生。

    详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-018）。

    独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

    二、  审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候
选人的议案》

    公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟对董事会进行换届选举，成立第十届董事会，设 6 名董事，其中 4 名为非独立董事、2 名为独立董事。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟提名刘春田先生、潘帅女士（会计专业人士）为第十届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。表决结果如下：

    1. 提名刘春田先生为第十届董事会独立董事候选人

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2. 提名潘帅女士为第十届董事会独立董事候选人

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    刘春田先生、潘帅女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。按照相关规定，2 名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。


    根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第九届董事会独立董事将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生。

    详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-018）。

    独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

    三、  审议通过了《关于第十届董事会董事薪酬的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，参照公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，公司制定第十届董事会董事薪酬标准如下：

    在公司任职的非独立董事依据其与公司签署的相关合同以及所担任的公司经营管理职务和岗位职能领取薪酬，不享受董事津贴；不在公司担任经营管理职务的非独立董事及独立董事领取固定津贴 18 万/年（税前）。

    独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。

    四、  审议通过了《关于拟购买董监高责任险的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任险，责任保险赔偿限额不超过人民币 5,000 万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保费不超过人民币 40 万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限为 12 个月（后续每年可续保或重新投保）。

    为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权公司管理层办理购买责任险相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保单赔偿限额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险合同期满时或期满前办理续保或者

  重新投保等相关事宜。

      详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨

  潮资讯网的《视觉中国：关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-023）。
      独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。

      五、  审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

      表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      根据上述换届选举议案中提名的第十届董事会非独立董事和独立董事候选

  人的人数，《公司章程》中有关内容拟相应修订如下：

  条款                    修改前                              修改后

第一百零      董事会由8名董事组成，其中独立董事3      董事会由6名董事组成，其中独立董
九条      名，设董事长1人，副董事长1人。        事2名，设董事长1人，副董事长1人。

      本议案需提交股东大会以特别决议审议。

      六、  审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

      表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      根据上述换届选举议案中提名的第十届董事会非独立董事和独立董事候选

  人的人数，《董事会议事规则》中有关内容拟相应修订如下：

  条款                    修改前                              修改后

              董事会由8名董事组成，其中独立董事3      董事会由6名董事组成，其中独立董
第三十一  名，设董事长1人，设副董事长1人。独立董  事2名，设董事长1人，设副董事长1人。
条        事中至少包括一名会计专业人士（会计专业  独立董事中至少包括一名会计专业人士
          人士是指具有高级职称或注册会计师资格的  （会计专业人士是指具有高级职称或注
          人士）。                              册会计师资格的人士）。

      本议案需提交股东大会审议。

      特此公告。

                                        视觉（中国）文化发展股份有限公司

                                                    董 事 会

二○二二年五月二十四日

    附件：简历

    廖杰，男，1966 年 3 月出生，加拿大国籍，硕士研究生学历。2011 年至今
历任中国智能交通系统（控股）有限公司执行董事、总裁，现任董事会主席；2020
年 7 月至今任北京瑞华赢科技发展股份有限公司董事长；2014 年 5 月 9 日至今
任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事长。

    廖杰先生为公司控股股东及实际控制人（即梁军、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平，以下简称“5 名一致行动人”）之廖道训、吴玉瑞之子，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。廖杰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人。

    吴斯远，男，1964 年 4 月出生，硕士研究生学历。2010 年 1 月至 2014 年 9
月，任华侨城股份有限公司副总裁；2013 年 10 月至 2014 年 11 月，任康佳集团
股份公司董事长；2014 年 9 月至 2015 年 9 月，任华侨城集团公司副总经理；2016
年 1 月至 2018 年 1 月，任唱游信息技术有限公司董事长、法定代表人；2017 年
7 月至今任深圳海王集团股份有限公司副董事长。2016 年 7 月 29 日至今任视觉
（中国）文化发展股份有限公司副董事长。

    吴斯远先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。吴斯远先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人。

    柴继军，男，1974 年 4 月出生，本科学历。1995 年 8 月至 2006 年 3 月任中
国青年报图片编辑、摄影记者；2006 年 3 月至今任北京汉华易美图片有限公司董事、总编辑；2012 年 6 月至今任华夏视觉（北京）图像技术有限公司执行董

事、总编辑；2016 年 4 月 27 日至 2019 年 7 月 12 日任视觉（中国）文化发展股
份有限公司董事会秘书；2014 年 4 月 15 日至今任视觉（中国）文化发展股份有
限公司副总裁；2014 年 5 月 9 日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董
事。

    柴继军先生为 5 名一致行动人之一，与公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。柴继军先生直接持有公司股份 32,523,828 股，占公司总股本的4.64%。柴继军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人。

    李长旭，男，1963 年 12 月出生，