证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2018-023
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2018年4月23日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年4月12日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。
一、 审议通过了《关于公司2017年度经审计的财务报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年财务报告》。
本议案须提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议
案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017 年年度报告》及《视觉中国：
2017年年度报告摘要》。
本议案须提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于<2018年第一季度报告全文>及<2018年第一季度
报告正文>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2018年第一季度报告全文》及《2018
年第一季度报告正文》。
本议案无需提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
按中国会计准则，经审计，2017 年度公司实现归属于上市公司股东的净利
润290,820,917.16元。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，公司2017年度利润分
配预案为：以公司总股本700,577,436股为基数，本期按照每10股派现金0.42
元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润29,424,252.31元。除此之
外，不再进行送股或资本公积金转增股本。
独立董事发表了独立意见,独立董事一致认为公司 2017 年年度利润分配预
案的制定符合《公司章程》及有关规定，同意将有关方案提交股东大会审议。
五、 审议通过了《关于<2017年董事会工作报告>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年董事会工作报告》。
本议案须提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。
八、 审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于预计2018年度日常关联交易的
公告》。
关联董事廖杰先生、吴斯远先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
九、 审议通过了《关于公司2017年度关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
审议通过2017年度关联交易金额982.35万元。
2017 年，公司及全资子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司（以下简
称“汉华易美天津”）、华盖创意（天津）视讯科技有限公司（以下简称“华盖创意天津”）与公司关联法人北京创新乐知信息技术有限公司（以下简称“创新乐知”）、中国智能交通系统（控股）有限公司及其子公司（以下简称“智能交通”）、唱游信息技术有限公司（以下简称“唱游公司”）发生交易如下：
1.基本情况
关联交 产品 公司 关联方 关联关系 发生额
易类别
委托关联方提供 技术服务 汉华易美（天津） 北京创新乐知信 公司关联自然人 271.54
技术服务 图像技术有限公司 息技术有限公司 为关联方的董事 万元
委托关联方提供 技术服务 华盖创意（天津） 北京创新乐知信 公司关联自然人 84.80
技术服务 视讯科技有限公司 息技术有限公司 为关联方的董事 万元
向关联方销售产视觉内容 汉华易美（天津） 北京创新乐知信 公司关联自然人 22.75
品 素材 图像技术有限公司 息技术有限公司 为关联方的董事 万元
从关联方采购商 系统集成 视觉（中国）文化 北京华鼎嘉业技 同受部分一致行 47.88
品及接受劳务 发展股份有限公司 术有限公司 动人实际控制 万元
从关联方采购商 视觉（中国）文化 唱游信息技术有 公司关联自然人 271.85
品及接受劳务 系统集成 发展股份有限公司 限公司 为关联方的董事 万元
长
向关联方销售产视觉内容 汉华易美（天津） 唱游信息技术有 公司关联自然人 1.81
品 素材 图像技术有限公司 限公司 为关联方的董事 万元
长
金额合计 700.63
万元
2. 关联关系说明
创新乐知的董事袁闯，同时在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 条第（三）款的规定，创新乐知为公司的关联法人，本次交
易构成关联交易。
截止2017年12月31日，创新乐知总资产6,857万元、净资产218万元、
主营业务收入4,055万元，净利润-175万元。创新乐知经营状况正常，具备履
约能力，不会给公司造成损失。
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表人。北京华鼎嘉业技术有限公司在2017年12月前为智能交通的全资子公司。公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第（三）款的规定，智能交通为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
截止2017年12月31日，智能交通总资产433,319.40万元、净资产220,249
万元、主营业务收入116,483.80万元，净利润2,449万元。智能交通经营状况
正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
唱游公司为公司间接持股45%的参股公司。公司董事长廖杰先生，同时担任
唱游公司董事长；公司副董事长吴斯远先生于2018年1月前担任唱游公司法定
代表人。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条
第（三）款的规定，唱游公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
截止2017年12月31日，唱游公司总资产11,204.23万元、净资产8,143.82
万元、主营业务收入479.58万元，净利润-169.54万元。唱游信息经营状况正
常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
3. 定价政策和定价依据
公司及全资子公司与创新乐知、智能交通、唱游公司的交易属于日常业务活动，上述交易是以公司同类交易标准价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、公正，符合公司的整体利益。同时，公司的业务具有独立性，上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。
4. 交易协议的主要内容
公司与创新乐知、智能交通、唱游公司签订的交易协议主要内容如下：
关联方 交易内容 交易定价 协议金额 结算方式 生效条件
北京创新乐知信 委托关联方提 以市场交易价 271.54万元按照执行进度双方签署后
息技术有限公司 供技术服务 格为基础定价 结算款项 生效
北京创新乐知信 委托关联方提 以市场交易价格 84.80万元按照执行进度双方签署后
息技术有限公司 供技术服务 为基础定价 结算款项 生效
北京创新乐知信 向关联方销售 以市场交易价格 30万元合同签署后结双方签署后
息技术有限公司 视觉内容素材 为基础定价 算款项 生效
北京华鼎嘉业技 从关联方采购 以市场交易价格 119.70万元按照执行进度双方签署后
术有限公司 系统集成服务 为基础定价 结算款项 生效
唱游信息技术有 从关联方采购 以市场交易价格 474.50万元按照执行进度双方签署后
限公司 系统集成服务 为基础定价 结算款项 生效
唱游信息技术有 向关联方销售 以市场交易价格 1.81万元合同签署后结双方签署后
限公司
