证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-101
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于收购上海卓越形象广告传播有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易存在未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不
符的风险；
2.本次交易存在由市场和经营的不确定性所带来的业绩实现风险。
3.本次交易是公司落实战略发展规划的重要举措之一。交易后，标的公司将成为公司
依托视觉内容虚拟运营平台为客户提供“整合营销”服务的主要实施主体。
一、 交易概述
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”或“收购方”）于2015年10月26日与苗青、贾丽军、吉安市正鼎投资管理有限公司（以下简称“吉安正鼎”或“转让方”）、上海卓越形象广告传播有限公司（以下简称“上海卓越”或“标的公司”）签订了《投资协议》（以下简称“协议”），约定收购吉安正鼎持有的上海卓越51%股权。根据评估机构出具的评估报告，各方协商确定股权转让价款为7880万元人民币，分四次支付；同时转让方承诺标的公司2015年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1310万元，经营性净现金流不低于720万元，2016年、2017年两项指标每年保持不低于10%的增长。如2015-2017年未完成业绩承诺，股权转让价款的实际支付金额将根据上海卓越当年实际实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行调整。
本交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易通过公司第八届董事会第七次会议审议，董事会8票同意、0票反对、0票弃权，独立董事发表了独立意见（详见与本公告同时披露的《视觉中国：独立董事关于拟收购上海卓越形象广告传播有限公司51%股权资产评估相关问题的独立意见》）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海卓越形象广告传播有限公司模拟合并财务报表审计报告》（天职业字[2015]12612号）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟通过全资子公司北京汉华易美图片有限公司收购卓越资产组评估报告》（沃克森评报字[2015]第0513号）
本次交易导致上市公司合并报表范围发生变更，根据《公司章程》规定的同类交易累计计算标准，该交易须提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1.转让方基本情况
公司名称：吉安市正鼎投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：吉安市井开区孵化大楼3楼314室
法定代表人：苗青
注册资本：100万元
营业执照号码：360805210001929
经营范围：利用自有资金从事实业投资、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年7月31日
股东：贾丽军、苗青
实际控制人：贾丽军、苗青
苗青为贾丽军之妻。转让方及其股东与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2.转让方实际控制人
姓名：贾丽军
身份证号码: 3101051962******14
住所：上海市长宁区法华镇路523号上海交通大学分部
姓名：苗青
身份证号码: 3201041968******29
住所：南京市秦淮区大丼巷**号***室
三、 交易标的基本情况
1.标的公司的基本情况
本次交易标的为上海卓越51%股权。
1.1 上海卓越形象广告传播有限公司
住所：上海市闵行区梅陇镇莘朱路1111号
法定代表人：贾丽军
注册资本：100万人民币
营业执照号码：310112000275917
经营范围：设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2000年10月27日
股东：吉安市正鼎投资管理有限公司
实际控制人：贾丽军、苗青
1.2 上海卓越全资子公司一：北京卓越形象广告传播有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区东三环中路39号院10号楼15层1501室
法定代表人：贾丽军
注册资本：150 万元人民币
营业执照号码：110105008811819
经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公关策划；承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2005年08月08日
股东：上海卓越形象广告传播有限公司
实际控制人：贾丽军、苗青
1.3 上海卓越全资子公司二：江苏卓越形象媒体传播有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市中山东路218号802室
法定代表人：贾丽军
注册资本：200万人民币
营业执照号码：320000000048197
经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告，艺术品销售、展览、展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1998年1月22日
股东：上海卓越形象广告传播有限公司
实际控制人：贾丽军、苗青
上海卓越及其子公司的股权和资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
2.本次交易前后股权结构图
3.标的公司历史沿革及主营业务情况
3.1 标的公司历史沿革
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月8日出具的《上海卓越形象广告传播有限公司模拟合并财务报表审计报告》（天职业字[2015]12612号），标的公司及其子公司成立至今的实际控制人为贾丽军及苗青，未发生变化。
3.2标的公司主营业务情况
详见“6.3 标的资产业绩增长使交易各方选取收益法评估结果作为定价依
据”。
4.收购标的资产的必要性
公司2015年制定了以“视觉”为核心的“互联网+文化创意+行业”的战略规划。公司一方面大力发展原先的核心的视觉内容业务，另一方面积极进军与文化创意结合度高的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以视觉为核心的多业务板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。
基于以上战略实施和商业变现的考虑，公司着力打造两个平台：一是PGC内容（Professionally-generated Content）的版权交易平台，实现B-B的商业变现；二是打造视觉内容虚拟运营平台，通过整合营销方式，拓展多元化的2C渠道，实现后向收费盈利模式，B-C或C-C的商业变现，其中包括与第三方平台合作和自建平台（12301国家智慧旅游公共服务平台等），打造无处不在的C端流量入口。
本次的交易标的具有较强的品牌创意与策划能力，和积累多年的直客资源，涵盖快消、IT、金融、旅游等多个领域，集品牌创意、数字营销、电子商务为一体，为客户提供以消费者为中心、网络技术为基础、营销为目的、创意为核心、内容为依托的个性化营销，以实现品牌与实效的深度结合。本次交易后，交易标的将成为公司依托视觉内容虚拟运营平台为客户提供“整合营销”服务的主要实施主体。
5.标的公司主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月8日出具的《上海卓越形象广告传播有限公司模拟合并财务报表审计报告》（天职业字[2015]12612号），标的公司财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年5月31日
总资产 655.59 535.10
净资产 532.81 379.39
营业收入 1531.64 565.33
净利润 137.23 46.58
6.标的公司评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对标的资产进行评估，于2015年9月30日出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟通过全资子公司北京汉华易美图片有限公司收购卓越资产组评估报告》（沃克森评报字[2015]第0513号，以下简称“评估报告”）。沃克森具有执行证券期货业务资格。
截止评估基准日2015年5月31日，标的资产评估价值为15,431.25万元。
6.1标的资产按照资产基础法进行的评估价值
根据沃克森出具的评估报告，资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日标的资产总额账面值535.10万元，评估值521.35万元，评估减值13.75万元。
净资产账面值379.39万元，评估值365.63万元，评估减值13.75万元。
6.2标的资产按照收益法进行的评估价值
根据标的资产2015年新签订的及执行中的业务合同未完成部分的权益，收益法评估时参照的数据为预期收益。
根据沃克森出具的评估报告，采用收益法对标的公司股东全部权益价值的评估值为15,431.25万元，评估值较账面净资产增值15,051.87万元，增值率3967.49%；本次收购标的公司51%股权对应的评估值为7911万元。
6.3标的资产因业绩增长使交易各方选取收益法评估结果作为定价依据交易标的是一家具有“轻资产”特点的公司，其价值主要体现在其所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
因此，本次评估选用收益法作为本次股权转让的参考依据。
标的公司历史期主要从事的是品牌咨询类业务，通过十余年的发展，在快消、IT、金融、旅游领域积累了大量的经验，并与众多客户保持着长期稳定的合作关系。品牌咨询类业务虽然具有毛利率高的特点，但该类业务多属于短期创意需求，因此从业务规模上无法
