视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015年员工持股计划
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购由华泰资管设立的华泰家园6号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园6号”）的进取级份额，华泰家园6号主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有视觉中国股票。
3、本员工持股计划参与对象为：公司董事柴继军和孙晓蔷、职工监事苏华、公司中层管理人员及核心业务骨干，总人数不超过150人（不包含预留部分）。
董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
4、本员工持股计划资金来源为公司员工的合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：员工自筹资金；公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。
5、本员工持股计划资金总额上限为1亿元，以“份”作为分配单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1亿份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、华泰家园6号按照风险收益特征的不同分为两级或三级，但杠杆比例不超过2，员工持股计划认购华泰家园6号全部的进取级份额，认购金额不超过1亿元。同时华泰家园6号在市场上募集不超过1亿元仅享受约定预期收益的资金，组成规模不超过2亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生对市场上募集的资金的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失；若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、以华泰家园6号的资金规模上限2亿元，根据视觉中国7月1日－7月22日的均价33.12元/股估算，华泰家园6号所能购买和持有的标的股票数量约为603.86万股，占公司现有股本总额的0.87%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
声明......1
特别提示......1
释义......4
第一章总则......5
一、本员工持股计划遵循的基本原则......5
二、本员工持股计划的目的......5
第二章员工持股计划的持有人......6
一、员工持股计划持有人的确定依据......6
二、员工持股计划持有人的范围......6
三、员工持股计划持有人的核实......6
四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况......7
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......7
一、本员工持股计划的资金来源......7
二、本员工持股计划的股票来源......8
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......8
第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为......8
一、本员工持股计划的存续期限......8
二、本员工持股计划的锁定期限......9
三、本员工持股计划的禁止性行为......9
第五章本员工持股计划的管理模式......9
一、持有人会议......10
二、管理委员会......11
三、持有人的权利和义务......13
四、股东大会授权董事会事项......14
五、资产管理机构......14
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......15
一、本员工持股计划的资产构成......15
二、持有人权益的处置......15
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......16
第七章本员工持股计划的变更、终止......16
一、员工持股计划的变更......16
二、员工持股计划的终止......17
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......17
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......17
一、资产管理机构的选任......17
二、资产管理协议的主要条款......17
三、管理费用计提及支付......18
第十章本员工持股计划履行的程序......19
第十一章其他重要事项......20
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
视觉中国、本公司、公司 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司
视觉中国股票、公司股票、指 视觉中国普通股股票，即视觉中国A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本 视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年员工持
指
员工持股计划、持股计划 股计划
草案、本草案、本员工持股 视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年员工持
指
计划草案 股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
华泰家园6号、本集合计划、指 华泰家园6号集合资产管理计划
集合计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
《规范运作指引》 指 （2015年修订）》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及
《备忘录第3号》 指 员工持股计划》
《公司章程》 指 《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》
《视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年员工
《员工持股计划管理办法》指 持股计划管理办法》
《员工持股计划认购协议 《视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年员工
指
书》 持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
杠杆比例 指 集合计划总份额/集合计划进取级份额
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号
