证券代码：000681 证券简称：*ST远东
远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书
甲方：远东实业股份有限公司
法定代表人：姜放
住所：江苏省常州市钟楼区清潭荆川南路
邮政编码：213022
乙方：沈阳雅都投资有限公司
法定代表人：罗兰
住所：沈阳市和平区和平北大街69号
邮政编码：110003
鉴于：
1、甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：000681；
2、乙方为依法设立、合法存续的有限责任公司，其关联方物华实业有限公司（Ocean-LandIndustrialHoldingsLimited）持有甲方股份30,730,838股，占甲方股份总数的15.46%；
3、乙方全资子公司—沈阳云峰投资有限责任公司（下称“云峰公司”）为依法设立、合法存续的有限责任公司；
4、双方同意，由甲方向乙方发行若干股份用于购买乙方所持有的云峰公司100％股权。
甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就甲方向乙方发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜，达成本协议书如下。
第一条定义
除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释：
1、标的资产：指甲方向乙方发行若干股份所购买的云峰公司100％股权，即乙方对云峰公司的全部出资，占云峰公司注册资本的100％；
2、基准日：指本次发行股份购买资产的审计基准日、评估基准日，即2008年12月31日；
3、交割日：指标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日；
4、交易完成日：指本次甲方向乙方发行之股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的甲方股东名册之日；
5、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
6、证券交易所：指深圳证券交易所；
7、元：指人民币元。
第二条甲方向乙方发行股份购买资产的相关约定
1、发行股份种类：人民币普通股（A股）；
2、发行股份面值：每股面值1元；
3、发行方式：向特定对象发行；
4、发行对象：乙方；
5、发行价格：为甲方董事会通过本次发行股份预案相关决议公告前20个交易日甲方股票交易均价，即每股2.03元；
6、发行数量：为标的资产的价值（预估值约4.2亿元）除以发行价格（即每股2.03元）后的数量，约20,690万股，在具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》后，双方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）；在发行之前，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，甲方有权对发行价格作相应调整，发行数量也随之进行调整；
7、发行目的：购买标的资产；
8、认购方式：乙方以其合法拥有的标的资产全额认购本次甲方向乙方发行的股份；
9、禁售期：乙方在本次发行中取得的股份在本次发行结束后36个月内不得转让；
10、上市地点：深圳证券交易所。
第三条标的资产的估值
标的资产的预估值约4.2亿元。甲乙双方同意，标的资产的最终价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的在基准日的评估结果为准。
第四条标的资产的交割
1、甲乙双方同意，本协议书生效后，乙方应配合甲方尽快办理完毕标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续。
2、交割完毕后，甲方将聘请会计师事务所出具验资报告。乙方依据本协议书的约定取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。
第五条标的资产自基准日至交割日期间损益的归属甲乙双方同意，标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由甲方享有，如发生亏损的，由乙方承担，乙方应以现金补足。
第六条过渡期的安排
1、本协议书签订之日起至交割日为过渡期间，在过渡期间内，乙方应负责维持云峰公司生产经营的稳定，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，乙方应保证云峰公司：
（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
（3）不得从事任何导致云峰公司的财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
2、在过渡期间内，乙方不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何形式的他项权利，不得从事任何导致云峰公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
第七条甲方的声明与承诺
1、具有签署与履行本协议书所需的必要权利与授权，在本协议书生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议书项下各项义务的一切必要权利与授权。
2、配合乙方办理本次发行过程中所必须的相关手续。
3、根据本次发行涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。
第八条乙方的声明与承诺
1、具有签署与履行本协议书所需的必要权利与授权，在本协议书生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议书项下各项义务的一切必要权利与授权。
2、在甲方制作有关信息披露文件时，或根据本次发行涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。
3、乙方为标的资产的惟一合法拥有者，对标的资产拥有完全的所有权，标的资产不存在质押、抵押、冻结或其他任何权利限制，也不存在针对标的资产的诉讼、仲裁或其他纠纷。乙方有权依法处置标的资产，其履行本协议书不会受到任何其他人的追索、追偿，其以标的资产认购甲方向其发行的股份不存在法律障碍或潜在的法律纠纷，也不存在任何妨碍将标的资产过户给甲方的实质性法律障碍。
4、标的资产不存在任何应告知甲方而未告知的重要信息，如因乙方未向甲方履行告知义务而导致甲方遭受任何损失的，乙方承诺承担全部赔偿责任。
5、确保标的资产的持续正常经营，在交割日前不会出现任何重大不利变化。
6、将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续，履行法定的信息披露义务，并在本协议书生效后及时依约办理标的资产过户至甲方名下的手续。
7、在本次发行取得甲方股份后，自发行结束后36个月内不转让所持有的甲方股份。
第九条关于保密义务的约定
1、本协议书任何一方，只能为实现本协议书的目的使用由协议对方根据本协议书的规定提供的全部信息，在本次发行股份购买资产事项完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所上市规则的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次发行股份购买资产相关的任何未公开的信息。
2、甲乙双方应与中介机构签订保密协议，承担本协议书约定之双方的保密义务。
第十条违约责任
1、本协议书任何一方违反本协议书项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、因不可抗力致使本协议书不能履行的，双方互不负违约责任。
第十一条不可抗力
1、不可抗力是指本协议书签订时甲乙双方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议书项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到本协议书履行的，双方可协商变更或解除本协议书。
第十二条生效
本协议书自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别批准本次发行；
2、乙方股东会批准以标的资产认购甲方本次发行的股份；
3、本次发行获中国证监会具文核准；
4、乙方的《收购报告书》经中国证监会备案，其触发的要约收
购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
第十三条变更和解除
1、本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
2、除本协议书另有约定外，本协议书可依如下规定解除：
（1）因本协议书一方实质性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
（2）出现本协议书第十一条约定的不可抗力情形致使本协议书无法履行的，双方可协商解除本协议书。
3、对于本协议书重要条款的任何实质性的变更或解除，均需再次经过双方各自股东大会或股东会审议批准及中国证监会审核批准后方能生效。
第十四条税费承担
双方因履行本协议书而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议书而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
第十五条争议的解决
凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
第十六条通知
1、本协议书任何一方向对方发出本协议书规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出。通知自送达之日起生效。
2、本协议书项下的通知应送达至各方的如下通讯地址：
甲方：远东实业股份有限公司
通讯地址：常州市新北区岷江路1号
联系人：邹亮
邮编：213022电话：0519-85130681传真：0519-85132666
乙方：沈阳雅都投资有限公司
通讯地址：沈阳市和平区和平北大街69号总统大厦大厦C座26层
联系人：王佳
邮编：110003电话：024-22813000传真：024-22813000
3、通知以传真方式发出的，发出日期为送达日（发出日期以传真机打印之确认传真成功发出的日期为准）；以专人送达的，送至本协议书指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第三日为送达日。
第十七条其他
1、本协议书任何一方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议书项下的任何权利、利益或义务。
2、本协议书一式十六份，甲乙双方各持二份，其余十二份由甲方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有
限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》之签字盖章页。）
甲方：远东实业股份有限公司
法定代表人或授权代表：
二 八年十二月二十九日
乙方：沈阳雅都投资有限公司
法定代表人或授权代表：
二 八年十二月二十九日
