山推工程机械股份有限公司四届董事会三次会议
决议公告及召开2002年第一次临时股东大会的通知
山推工程机械股份有限公司四届董事会第三次会议于2002年7月20日上午在
山推大厦四楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事8人，董事姬广金先生
委托董事周庆庭先生代其行使表决权，独立董事丁平准先生委托独立董事冯宝珊
女士代其行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于出让小松山推工程机械有限公司20%股权的议案》；
小松山推工程机械有限公司20%股权出让价款为141,771,023元人民币，在完
成工商登记变更及出资证明后一周之内，受让方小松（中国）投资有限公司交付
全部转让价款。出让完成后，本公司持有小松山推工程机械有限公司30%的股权。
详见本公司今日公告2002-022。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于与日本国株式会社小松制作所生产合作项目的议案》；
鉴于本公司及日本国株式会社小松制作所（以下简称"小松公司"）希望小松
山推工程机械有限公司（以下简称"小松山推公司"）作为小松公司在中国的挖掘
机主要生产基地得到持续发展，认为小松山推公司的扩大经营有助于本公司在工
程机械相关零部件业务上的长久发展。并且，本公司及小松公司作为包括挖掘机
在内的中国工程机械领域里的合作伙伴，为使本公司享受到小松山推公司的事业
发展所带来的好处，以同日签订的《股权转让合同》的生效及有关当事人履行该
合同为前提，达成以下生产合作项目协议：
1、零部件委托生产项目
小松公司以满足小松要求的QCD（质量、成本、交货期）为条件责成小松山
推公司向本公司委托以下的配套件及零部件的生产，本公司接受该委托生产。
(1)生产小松山推液压挖掘机配套用的导向轮、涨紧装置及驱动齿块；
(2)生产小松山推液压挖掘机配套用的铲斗；
(3)焊接面向中国市场的装有美国恒兹雷公司生产的斗齿及小松印尼产斗齿座
的液压挖掘机备件所需的铲斗；
(4)生产小松山推液压挖掘机配套用的动臂及斗杆。
2、合资公司项目
本公司及小松公司以满足小松要求的QCD及投资标准为条件共同设立以下生产
性合资公司：
(1)锻造品生产合资公司；
(2)驾驶室生产合资公司。
本公司理解小松公司的绿色成员企业有可能作为小股东参与向该生产性合资
公司的投资。小松公司可直接或通过其子公司间接出资。具体方法有待双方进一
步磋商。
以上两方面的具体合作事项及时间进程，双方需进一步研究、协商。
三、审议通过了《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》，现将
有关事项通知如下：
1、会议时间：2002年8月24日上午8:00（星期六），会期半天。
2、会议地点：山东省济宁市山推大厦三楼会议室。
3、会议议题：审议《关于出让小松山推工程机械有限公司20%股权的议案》。
4、出席会议人员
(1)截止2002年8月12日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法
(1)符合出席会议的法人股股东请持营业执照复印件、法人代表授权委托书、深
圳股东账户卡、出席人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、深圳股东帐户和持
股证明办理登记；委托代理人持身份证，授权委托书、委托人证券帐户及委托人持股
证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。
(2)登记时间：2002年8月22日─ 8月23日上午8时-11时，下午2:30-5:30。(3)登
记地点：本公司投资证券部
6、其他事项
(1)股东出席会议期间，食宿、交通费自理。
(2)联系电话：0537-2909532
传 真：0537-2340411
地 址：山东省济宁市太白楼东路58号
邮政编码：272035
(3)联系人：徐存生
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇〇二年七月二十日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席山推工程机械股份
有限公司2002年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2002年 月 日
山推工程机械股份有限公司
关于出让小松山推工程机械有限公司20%股权的公告
一、交易概述
1、受让方：小松（中国）投资有限公司
出让方：本公司
交易标的：本公司持有的小松山推工程机械有限公司（以下简称"小松山推
公司"）20%的股权。小松山推公司为中外合营企业，本公司持股比例为50%。
交易事项：本公司出让小松山推公司20%的股权。
出让价格：人民币141,771,023元(相当于17,128,517美元)。
本次股权出让不构成关联交易。股权转让合同于2002年7月18日签署。
2、董事会审议出让股权的情况
本公司第四届董事会第三次会议于2002年7月20日上午在山东省济宁市山推
大厦四楼会议室召开，应到董事10人，实到董事8人，董事姬广金先生委托董事
周庆庭先生代其行使表决权，独立董事丁平准先生委托独立董事冯宝珊女士代其
行使表决权。会议以全票通过公司出让股权议案，两名独立董事对此议案均表示
同意。
本次股权出让行为属于重大交易事项，该项议案尚须提交公司股东大会审议
通过并经有权审批机关批准后方可实施。
二、交易各方当事人情况介绍
(一) 交易对方情况介绍
1、交易对方：小松（中国）投资有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城东路101号汇丰大厦33楼；企业性质：外商独
资投资性公司；法定代表人：茅田泰三；注册资本：34,567,686美元；税务登记证
号码：31011571093975X；主营业务：(1)在国家鼓励和允许外商投资的工程机械、
工业机械、输送、搬运机械及与此相关的领域进行投资；(2)受公司所投资企业的
书面委托，向其提供下列服务：①协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件及在国内外市场
以代理或经销的方式销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；②在外汇管理
部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；③协助公司所投资企业招聘并
提供人员、技术和经营管理方面的培训、市场开发以及产品研究和开发；④协助公
司所投资企业寻求贷款并提供担保；⑤为公司所投资企业提供运输、仓储等综合服
务。(3)在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究，转让
其研究开发成果，并提供相应的技术服务；(4)为其投资者提供咨询服务；(5)在境
内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。主要股东：日本国株式会社
小松制作所100%控股。
2、企业近三年发展状况
公司成立于2001年2月7日，最初注册资本为30,000,000美元。为进一步扩大业
务，于2001年10月16日增加资本4,567,686美元。公司在2001年10月出资4,567,686
美元购入小松制作所拥有的小松山推工程机械有限公司和小松（常州）工程机械有
限公司的各10%股份。公司于2001年10月正式在国内市场销售小松山推工程机械有限
公司和小松（常州）工程机械有限公司生产的工程机械产品。同年销售收入为1.37
亿元人民币，2002年上半年销售收入为4.27亿元人民币，公司业务稳定发展。
2001年年末总资产为39363万元，净资产为28577万元，负债10786万元，净利润
为-33万元，销售收入为13721万元。
3、小松（中国）投资有限公司与本公司同为小松山推公司的股东。
4、小松（中国）投资有限公司未受过任何行政、刑事处罚，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(二) 其他当事人情况介绍
株式会社小松制作所为此次股权转让《股权转让合同》中的第三方，2002年7月
9日与本公司签订股权转让《意向书》，受让方小松（中国）投资有限公司为其独资
公司。公司地址：日本国东京都港区赤坂2-3-6；创立日期：1921年5月13日；法定代
表人：坂根正弘；主营业务：建设·矿山机械、电子、产业机械、地下建筑机械、金
属材料的制造销售及金融、软件以及金融、服务等。
三、交易标的基本情况
本公司于2002年7月18日与日本国株式会社小松制作所、小松（中国）投资有限
公司签订了《股权转让合同》，此次出让标的为小松山推公司20%的股权。本次出让
的该项股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉及该项
股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该项股权的出让价格为人民
币141,771,023元 (相当于17,128,517美元)，受让方以现金方式支付，在完成工商登
记变更及出资证明后一周之内，受让方小松（中国）投资有限公司交付全部转让价款。
小松山推公司的主要股东及其持股情况如下：
股 东 出资额 持股比例 注册地
山推工程机械股份有限公司 1050万美元 50% 中国山东省济宁市
日本国株式会社小松制作所 630万美元 30% 日本国
小松（中国）投资有限公司 210万美元 10% 中国上海市
日本国住友商事株式会社 210万美元 10% 日本国
小松山推公司的主营业务为：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件，并提供
生产产品的售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。注册资本：2100万美元；设
立时间：1995年7月18日，注册地址：济宁市吴泰闸东路69号。
截止2001年12月31日，小松山推公司资产总额为72144万元；负债总额为27264万
元；应收款项总额为11105万元；或有事项涉及的总额为2445万元；净资产为44880万
元；主营业务收入为123532万元；主营业务利润为17171万元；净利润为16695万元。
小松山推公司经具有证券业务资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计并出
具标准无保留意见的审计报告。截止2002年6月30日，资产总额为87238万元；负债总
额为36416万元；应收款项总额为26328万元；或有事项涉及的总额为
