证券代码：000679 股票简称：*ST 友谊 编号：2021—010
大连友谊（集团）股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司主营业务发展资金需求，经与武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）协商，现拟对两笔本金合计 22,000 万元的存量借款分别进行续期至
2021 年 12 月 31 日，年利率 8.6%。
（二）武信投资集团为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东，公司董事李剑先生为武信投资集团董事，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易事项已经公司 2021 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第七次
会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：武汉信用投资集团股份有限公司
住所：武汉市洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1 室
企业性质：其他股份有限公司
注册地：武汉市洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1 室
法定代表人：唐武
注册资本：200,000 万元人民币
统一社会信用代码：91420100574904121T
经营范围：对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理
咨询；房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可
证件在核定的期限内方可经营）。
主要股东及实际控制人：武汉信用风险管理融资担保有限公司持股 25%；长
江金控武汉投资管理有限公司持股 20%；武汉高润投资管理有限公司持股 15%；
武汉汇海通城实业有限公司持股 15%；湖北一心商业投资（集团）股份有限公司
持股 13.5%；武汉君怡实业投资有限公司持股 6.5%；武汉合旭控股有限公司持股
5%。实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。
（二）历史沿革
武信投资集团原名武汉金控投资股份有限公司，于 2011 年 5 月由长江金控
武汉投资管理有限公司和武汉高润投资管理有限公司共同投资设立，经过数次增
资及股权转让，武汉信用风险管理融资担保有限公司成为武信投资集团控股股东，武汉金融控股（集团）有限公司成为实际控制人。
（三）财务状况
单位：万元
项目 截止 2019 年 12 月 31 日/ 截止 2020 年 9 月 30 日/
2019 年度（经审计） 2020 年 1-9 月（未经审计）
总资产 4,316,188.70 4,714,493.78
净资产 276,163.50 193,471.30
营业收入 266,900.81 167,811.48
净利润 20,094.86 -55,680.46
（四）关联关系说明
武信投资集团为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东，公
司董事李剑先生为武信投资集团董事，因此武信投资集团为本公司关联法人。
（五）本次交易对方武信投资集团非失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本次借款续期由双方根据市场情况，在遵循自愿、公平的基础上协商确定。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：武汉信用投资集团股份有限公司
乙方：大连友谊（集团）股份有限公司
鉴于：
1、乙方于 2017 年 6 月 5 日与武信投资控股（深圳）股份有限公司（下称“武
信控股”）签订《借款合同》，约定乙方向武信控股借款，期限为 12 个月，利率为 8.6%/年，乙方实际借款本金余额为人民币 1 亿元。
2、乙方于 2018 年 8 月 5 日与武信控股签订《借款合同》，约定乙方向武信
控股借款，期限为 12 个月，利率为 8.6%/年，乙方实际借款本金余额为人民币1.2 亿元。
3、前述借款到期后，乙方、武信控股就前述借款签署展期协议。
4、2019 年 8 月 5 日，甲方、乙方、武信控股签署《债权转让协议》，约定
武信控股将其对乙方享有的前述债权（本金人民币 2.2 亿元及其从权利）转让给甲方，甲方成为前述借款的债权人。
现甲乙双方经协商一致，达成协议如下：
第一条 前述借款（本金人民币 2.2 亿元）展期至 2021 年 12 月 31 日，乙方
应于展期后的到期日偿还全部借款本息。展期期限内，乙方可提前还款，提前还款的利息按实际借款天数计算。
第二条 除本协议变更约定内容外，其他条款仍按照主合同的约定履行。
第三条 本协议自甲乙双方有权签字人签章或加盖单位公章之日起生效。
第四条 本协议书一式贰份，各方当事人各执壹份，具有同等效力。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、关联交易的目的及影响
本次交易是为了满足公司日常经营的融资需求，是公司正常经营所需，有利于保证公司正常经营。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存
在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至本公告日，公司与关联方武信投资集团已发生的各类关联交
易总金额为 0 万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可及独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
为满足公司主营业务发展资金需求，保证公司稳定经营，经公司与武汉信用投资集团股份有限公司协商，公司拟向武信投资集团续借 22,000 万元借款。我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
1、武信投资集团向公司提供综合授信额度有利于公司正常经营的发展；
2、该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
（二）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第七次会议所审议的《关于向关联方借款暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、本次关联交易是基于公司自身业务发展的实际需求，有利于公司的正常经营和持续发展。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第七次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可意见、独立董事意见；
（三）授信协议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2021 年 3 月 29 日
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