证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2011—030
大连友谊(集团)股份有限公司关于签订信托贷款合同的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、信托贷款情况概述
2011 年 8 月 4 日,公司第六届董事会第六次会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权表决通过了公司与大连华信信托股份有限公司签订
信托贷款合同的议案,同意我公司与大连华信信托股份有限公司签订
信托贷款合同,信托规模为 5 亿元人民币,用于补充公司流动资金。
贷款利率执行浮动利率,贷款利率按照中国人民银行公布的一年
期存款利率即时调整,利率值为一年期定期存款利率+8.5%/年。
公司控股股东大连友谊集团有限公司向大连华信信托股份有限公司
提供了连带责任保证担保(并拟以大连友谊(集团)股份有限公司资
产追加抵押担保,具体资产及办理抵押登记时间双方另行商定),该
项信托贷款合同事项需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
1、大连华信信托股份有限公司基本情况
企业名称:大连华信信托股份有限公司
住所:大连市西岗区大公街 34 号
企业类型:股份有限公司
法定代表人:董永成
注册资本:20.57 亿元人民币
大连华信信托股份有限公司是经中国银监会批准开展营业性信
托业务的非银行金融机构,注册资本金 20.57 亿元人民币,成立于
1981 年,截止 2010 年末,公司固有资产总额 33.22 亿元,利润总额
5.52 亿,华信汇通集团有限公司持有大连华信信托股份有限公司
52.17%股份,是大连华信信托股份有限公司的控股股东。
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大连华信信托股份有限公司主要业务范围为资金信托;动产信
托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资
基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的
重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;
代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务;以上业务范
围均包括本外币。
2、大连华信信托股份有限公司最近一个会计年度与公司未发生
类似业务的交易。
3、履约能力分析:大连华信信托股份有限公司信用良好,履约
能力有一定的保障。
三、信托贷款合同主要内容
1、借款期限、用途及利率
本信托贷款合同项下借款期限为两年,用途为补充公司流动资
金;本借款合同项下贷款利率执行浮动利率。贷款利率按照人民银
行公布的一年期存款利率即时调整,利率值为一年期定期存款利
率+8.5%/年。当前利率为 12%/年。
2、提款条件
借款人未满足下列条件的,贷款人有权拒绝借款人的提款申请:
(1)借款人已向贷款人提交经年检合格的企事业单位法人证书
副本(复印件)、章程复印件等企业基本资料并加盖公章;
(2)本合同及相关附件已正式生效;
(3)借款人已开立用于提款、付息、付费及还款的账户;
(4)借款人已向贷款人提交董事会/股东会或其他权力部门同
意签订本合同的文件;
(5)未出现第十条所规定的违约事件;
(6)大华信托字 111031015 号《华信信托大连友谊单一资金信
托合同》项下信托成立并生效;
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(7)法律规定及双方约定的其他提款条件已经满足。
3、提款时间和方式
提款时间以《借款借据》所载日期为准,《借款借据》是本合同
不可分割的组成部分。
贷款人在确定的提款日将贷款资金划入借款人指定账户。借款人
于提款日一次性提款。在提款日未提取的贷款,贷款人有权拒绝放款
或同意继续放款。无论贷款人拒绝放款或同意继续放款的,皆有权就
借款人未提取部分的贷款款项收取违约金,但已提用的部分仍应按照
本合同的约定继续履行。
4、还款
借款人必须于贷款到期之日偿还贷款本金及剩余利息。未经贷款
人书面同意,借款人不能提前还款。
5、声明与承诺
贷款人声明,授权渤海银行股份有限公司大连分行为贷款资金使
用的资金监管方,对信托资金的支付和使用等进行监督管理。借款人
在本条中所作的声明和承诺是连续有效的,在对本合同进行修改、补
充或变更时均视为借款人重复作出。
四、保证合同主要内容
甲方(保证人):大连友谊集团有限公司
乙方(债权人):大连华信信托股份有限公司
大连友谊(集团)股份有限公司(以下亦称“友谊公司”或债务
人)与乙方签署了编号为大华信贷字 111031015 号《信托贷款合同》
(以下称“主合同”),友谊公司为主合同项下债务人,甲方自愿为
友谊公司履行主合同项下债务提供连带责任保证担保。
甲乙双方经充分协商,就为债务人履行主合同项下债务提供连带
责任保证的相关事项达成如下协议:
1、主债务的履行期限
主债务履行期限为主合同生效之日起【24】个月内。如有变更,
依主合同之约定。
2、保证方式
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本合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。
3、保证范围
本合同的担保范围为主合同项下全部债务,包括但不限于以下内
容:
1)主合同项下全部债务金额、违约金、赔偿金;
2)主合同债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关
手续费、电讯费、杂费等);
3)乙方为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉
讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送
达费、公告费、律师费等)。
4、保证期间
本合同项下保证期间为:主债务履行期限届满之日起【2】年。
如主合同约定主债务系分期履行,则本合同项下保证期间自最后一期
主债务履行期限届满之日起【2】年。
5、甲方权利和义务
(1)根据乙方要求提供相关资料,并保证所提供资料的真实性、
合法性。
(2)对乙方发出的催收函或其他催收文件,甲方有义务签收并在
签收后 3 日内寄出回执。
(3)甲方发生下列情况之一,应及时通知乙方:
1)向第三方提供担保
2)财产状况恶化或涉及重大经济纠纷;
3)合并、分立;
4)名称、住所、电话发生变更。
(4)甲方应确保其在主合同存续期间不存在以下任意一项或多项
严重影响其担保能力的情形,并明确知悉当发生以下任意一项或多项
情形时乙方有权要求友谊公司立即履行主合同项下补足资金支付义
务,甲方对该等义务承担连带保证责任:
1)财务状况恶化;
2)未经乙方事先书面同意,发生任何一种对其担保能力有重大
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影响的改变经营机制的行为,包括但不限于承包、租赁、合并、分立、
股份制改造、联营、与外商合资或合作(不含正常经营业务);
3)未经乙方事先书面同意,签署任何可能降低其现有担保能力
或超过日常经营需要签署有可能扩大或有负债的法律文件;
4)经营范围变更、注册资本减少、或未经乙方事先书面同意发
生股权变动;
5)歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销工商行政
登记;
6)发生重大经济纠纷、诉讼、仲裁或其他对其担保能力有重大
影响的纠纷、诉讼、仲裁;
7)司法机关对其财产进行查封或其他任何司法财产保全措施,
对其担保能力有重大影响的。
(5)乙方从债务人、保证人获得主债权的全部清偿后,甲方不再
承担保证责任。
6、 乙方权利和义务
(1)有权要求甲方提供能够证明其合法身份的有关文件。
(2)有权要求甲方提供能够反映其财产状况、资信情况的相关资
料。
(3)主债务履行期限届至止未向乙方清偿全部债务时,乙方有权
要求甲方按照本合同约定承担保证责任。
(4)在本合同有效期内,乙方依法将主债权(即乙方享有的要求
债务人履行主债务的权利)转让给第三人的,应于该情形发生之日起
【5】日内通知甲方。
7、违约责任
(1)甲方在本合同中作虚假陈述与声明,给乙方造成损失的,应
予赔偿。
(2)本合同生效后,甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。
任何一方不履行或不完全履行约定义务,应当承担相应的违约责任,
并赔偿由此给对方造成的经济损失,包括直接经济损失和间接经济损
失。
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(3)因甲方过错造成本合同无效的,甲方应在保证范围内赔偿乙
方全部损失。
8、合同的生效、变更、解除和终止
(1)本合同经双方盖章及其法定代表人或其授权代表签字或盖章
后生效,至主债务履行完毕时终止。
(2)本合同独立于主合同,不因主合同的无效而无效。如主合同
无效,甲方仍应按本合同对主合同项下的赔偿义务等承担责任。
(3)本合同生效后,任何一方都不得擅自变更或解除。如确需变
更或解除,应经双方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前,
本合同继续有效。
五、合同对上市公司的影响
本次信托贷款将有助于公司的流动资金周转,拓宽公司的融资渠
道,为公司项目的正常运营提供保障。
六、风险提示
合同的履行过程中存在以下不确定性,敬请广大投资者注意投资
风险。公司将在定期报告中履行后续信息披露义务。
1、合同双方不履行或不完全履行本合同所规定的义务的,需依
法承担违约责任。
2、公司控股股东大连友谊集团有限公司向大连华信信托股份有
限公司提供了连带责任保证担保(并拟以大连友谊(集团)股份有限
公司资产追加抵押担保,具体资产及办理抵押登记时间双方另行商
定)。
七、备查文件
公司第六届董事会六次会议决议
特此公告
大连友谊(集团)股份有限公司董事会
2011 年 8 月 4 日
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