沈阳星狮房地产开发有限公司股权转让协议
合同编号:UVL＆DFGC(0715)号
转让方： 巨铭有限公司 (以下简称甲方)
受让方：大连友谊（集团）股份有限公司 (以下简称乙方)
鉴于:
1、沈阳星狮房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资，
投资总额为 5998.8 万美元，注册资本为 5998.8 万美元，实收资本为
5998.8 万美元，并于 2007 年 9 月 14 日经沈阳市沈河区对外贸易经
济合作局批准设立的外商独资企业。
2、沈阳星狮房地产开发有限公司于 2008 年 7 月 2 日竞得位于沈
阳市沈河区青年大街东侧宗地编号 2007-093 号金廊 9-4 地块（“该地
块”）。该地块为商业用地，出让年限 40 年，地块面积 15,630.7 平方
米，容积率≯12(以市规委会审定方案为准)，限制高度以机场净空审
批为准，地块内按有关规定配置各项公共服务设施。现该地块已完成
拆迁、待交付。沈阳星狮房地产开发有限公司尚未签订该地块的《国
有土地使用权出让合同》、未取得该地块的国有土地使用权证书。
3、甲方有意转让其所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司 100%
的股权。
4、乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，承接经营沈阳星
狮房地产开发有限公司现有业务。
甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友
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好协商，本着平等互利的原则，现订立本股权转让协议，以资双方共
同遵守：
定义：
除法律另有规定以及本协议另有约定外，本协议中词语及名称的
定义及含义以下列解释为准：
1．转让标的：指甲方所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司的
100％股权。
2．股权：甲方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资
格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括
但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
3．目标公司：指沈阳星狮房地产开发有限公司。
4．审批机关：指中国商务部、地方各级商务主管部门。
5．工商局：指中国国家工商行政管理总局、地方各级工商行政
管理局。
6．外汇局:指中国国家外汇管理局与各分局、外汇管理部及其辖
内各支局。
7．双方：指本协议的甲方和乙方, 单称“一方”。
8．协议成立日：指协议双方在本协议文本上加盖公章、法定代
表人或授权代表人签字之日。
9．协议生效日：指协议经审批机关批准之日。
10．工作日：指除星期六、星期日或者中国法定假日外的任何一
天。
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11．法律、法规：于本协议生效日前(含协议生效日)颁布并现行
有效的法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章以及地方政府
部门规定的具有法律约束力的规定、办法以及其他形式的规范性文
件，包括但不限于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等。
第一条 协议双方
1.1 转让方：巨铭有限公司（以下简称甲方）
法定地址：香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座 2806-10 室
法定代表人：梁家庆 职务 董事长
国籍：中华人民共和国（香港）
1.2 受让方：大连友谊（集团）股份有限公司 （以下简称乙方）
法定住址：大连市中山区七一街 1 号
法定代表人：田益群 职务 董事长
国籍：中华人民共和国
第二条 协议签订地
2.1 本协议签订地为：中国辽宁省沈阳市。
第三条 转让标的
3.1 甲方将其持有的沈阳星狮房地产开发有限公司 100%股权转让给
乙方；
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3.2 乙方同意接受上述股权的转让。
第四条 股权转让价款之参考账目基准日
4.1 股权转让价款之参考账目基准日为 2011 年 5 月 31 日。
4.2 甲乙双方确定，自股权转让价款之参考账目基准日起目标公司的
经营结果归乙方享有。
4.3 甲乙双方确定，在股权转让价款之参考账目基准日，代表确定
100%股权转让权益的资产和负债，以中准会计师事务所有限公司
出具中准审字[2011]第 6048 号《审计报告》(附件 7)确认为准。
第五条 股权转让价款
5.1 甲乙双方一致同意本次股权转让的总价款为人民币肆亿贰仟叁佰
万元整(RMB423,000,000.00）。
5.2 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置
任何质押，未涉及股权任何争议及诉讼。
第六条 股权转让价款的支付
6.1 乙方应在本协议签署并获其董事会批准及公告之日起五（5）个
工作日内，按股权转让价款之 20%计人民币捌仟肆佰陆拾万元整
（RMB 84,600,000.00）作为首笔预付价款，存入托管帐户；及
乙方应在本协议获审批机关批准和目标公司申请变更登记取得
工商局的受理通知书之日起五（5）个工作日内，按股权转让价
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款之 80%计人民币叁亿叁仟捌佰肆拾万元（RMB338,400,000.00）
作为第二笔预付价款，存入托管帐户。甲乙双方同意于本协议成
立后，与渣打银行(中国)有限公司大连分行共同签署《托管协议》
（详见附件 6），开立托管帐户，由渣打银行(中国)有限公司大
连分行对乙方存入托管账户的预付价款按《托管协议》进行托管
和支付。
6.2 乙方应在获得外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务
核准件（第一次）之日起三个（3）个工作日内，按《托管协议》
约定将托管帐户内暂定人民币肆亿壹仟肆佰伍拾万元（RMB
414,500,000.00）（该金额最终以本协议第 6.3 款主管税务机关
核定应纳税额后作出相应调整的金额为准）作为股权转让价款的
一部分全部购买相应港元支付至甲方在境外银行账户；及乙方应
在 2011 年 12 月 31 日前获得外汇局出具的国家外汇管理局资本
项目外汇业务核准件（第二次）并按《托管协议》约定将托管账
户内的人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00）作为股权转让价款
的一部分全部购买相应港元支付至甲方在境外银行账户。
于本协议签订时，甲方接收乙方支付外汇的境外银行帐户为：
户名：巨铭有限公司
开户行：渣打银行（香港）有限公司
账号：44706750341。
6.3 乙方应在目标公司申请变更登记并取得新的营业执照之日起七
（7）个工作日内，办理代扣代缴甲方书立本股权转让协议应缴纳
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的印花税税款和股权转让所得应缴纳的企业所得税税款手续。该
等应纳税额须经甲方书面确认,暂计人民币叁佰伍拾万元，但最终
以主管税务机关核定的税额为准。乙方应在主管税务机关核定该
等应纳税额之日起三（3）个工作日内按《托管协议》约定将该等
应纳税额之金额从托管账户汇入乙方纳税账户或者直接汇入主管
税务机关指定的纳税账户，作为代扣代缴甲方应纳税税款，并自
代扣之日起 7 日内缴入国库。与本协议签署时，乙方纳税账户为：
户名：大连友谊（集团）股份有限公司
开户行：中行中山广场支行
账号：316856317920。
6.4 乙方应及时采取各种适当的措施以获得其所在地外汇局出具的国
家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（第一次），并尽最大努
力在甲方成功将全部股权变更登记至乙方名下之日起四十五
（45）个工作日内获得该等核准件，甲方应给予乙方所有必要的
支持与配合并承担汇出汇款手续费。若因政府相关机构的原因需
要延长该审批期限的，经甲乙双方书面确认后予以顺延。乙方应
在 2011 年 12 月 31 日前获得其所在地外汇局出具的国家外汇管
理局资本项目外汇业务核准件（第二次），甲方应给予乙方所有
必要的支持与配合并承担汇出汇款手续费。
第七条 过渡期监管
7.1 甲乙双方确定，自股权转让价款之参考账目基准日至目标公司管
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理权交割完成之日为目标公司过渡期间。
7.2 甲方承诺目标公司董事会在过渡期间，不得有下列行为：
7.2.1 分配目标公司的利润；
7.2.2 用目标公司的公积金转增注册资本；
7.2.3 重大赠与；
7.2.4 处分（包括出售、租赁）目标公司 9-4 金廊地块权益；
7.2.5 招聘新员工、突击提拔干部员工、突击提高工资福利待遇、
突击发放奖金、实物；
7.2.6 签订重大长期合同。但签订 9-4 金廊地块《国有土地使用
权出让合同》及其附属协议的除外，目标公司对原有已生效的合
同须签订变更或解除或终止协议的除外，目标公司依照法律规定
或依据合同约定行使解除或终止原有已生效合同的除外。
7.3 甲方应保证目标公司在过渡期间，保持与之前实质相同的方式维
护目标公司正常的状态和经营不受损害。
7.4 甲方应对目标公司董事会在过渡期间因违反第 7.2 款的禁止性约
定导致目标公司资产减少而向乙方承担赔偿责任，但经乙方书面
同意或追认的除外。
第八条：先决条件及约定
8.1 本协议成立后，下列所有条件是甲方及目标公司履行报批义务的
先决条件：
8.1.1 目标公司董事会和股东根据其章程通过决议批准本协议及
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本协议所述交易；
8.1.2 甲方董事会根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述
交易；
8.1.3 甲方的实际控制人星狮地产（中国）有限公司董事会及其
股东，根据其章程及香港联合交易所有限公司证券上市规则通过
决议批准本协议及本协议所述交易；
8.1.4 乙方董事会及其股东大会，根据其章程通过决议批准本协
议及本协议所述交易；
