证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编码：2020-004
襄阳汽车轴承股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息
一致。
一、停牌事由和工作安排
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“襄阳轴承”）正在筹划发行股份购买资产事项，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。预计本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。目前该事项仍处于筹划阶段。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：襄阳轴承；代码：000678）自2020年3月31日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求披露本次交易相关信息，并申请股票复牌。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获得交易所同意的，公司股票最晚将于2020年4月8日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产为湖北三环锻造有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），基本情况如下：
名称 湖北三环锻造有限公司（以下简称“三环锻造”）
注册资本 7,334.417 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张运军
注册地址 谷城经济开发区发展大道 29 号
成立日期 2001 年 5 月 22 日
统一社会信用代码 91420625179762071P
制造、销售：钢质模锻件和有色金属模锻件（包含汽车零部件、工程
机械、铁路、船舶、农机配件等）。房屋租赁。职业技能培训。经营本
经营范围 企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
湖北三环重工有限公 5867.536 80%
司
张运军 285.3745 3.89086%
杨诗江 73.3442 1%
蒋德超 73.3442 1%
代合平 73.3442 1%
曹世金 73.3442 1%
常继成 36.6721 0.5%
甘万兵 36.6721 0.5%
郑大定 30.94305 0.42188%
股权结构 邵光保 30.94305 0.42188%
汪拥进 30.94305 0.42188%
赵海涛 30.94305 0.42188%
谷城三环智能锻造投
资合伙企业（有限合 268.3442 3.65872%
伙）
谷城三环精密锻造投
资合伙企业（有限合 222.6721 3.03599%
伙）
谷城三环绿色锻造投
资合伙企业（有限合 200 2.72687%
伙）
合计 7334.42 100%
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为三环锻造的全体股东，包括湖北三环重工有限公司、谷城三环精密锻造投资合伙企业（有限合伙）、谷城三环绿色锻造投资合伙企业（有限合伙）、谷城三环智能锻造投资合伙企业（有限合伙）及自然人张运军、蒋德超、
杨诗江、常继成、代合平、甘万兵、曹世金、邵光保、郑大定、汪拥进、赵海涛。
（三）交易方式
发行股份购买资产并募集配套资金。
（四）重组框架协议的主要内容
2020年3月30日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之框架协议》，主要内容如下：
1、交易方式
襄阳轴承拟通过发行股份的方式向三环锻造的全体股东购买其持有的三环锻造100%股权，并募集配套资金。
2、交易标的估值
本次交易标的的估值尚未最终确定。根据上市公司重大资产重组相关监管要求，各方将聘请评估机构出具标的资产的《评估报告》。
3、发行股份的定价及其他支付安排
本次发行股份购买资产价格的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的襄阳轴承股票二级市场交易均价之一的90%。
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所及正式交易协议中的相关规则对发行价格进行相应调整。本次具体发行股份数量，待本次对标的公司审计、资产评估结果正式出具后确定，发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准，并随上述发行价格的调整而调整。
襄阳轴承在本次收购实施配套融资的，所募资金将用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、补充流动资金以及标的公司项目投资等，发行价格按照相关法律法规和监管部门要求通过询价方式确定。
（五）工作安排及措施
鉴于《发行股份购买资产之框架协议》的签署到正式协议的签署尚需一定程序性工作（包括但不限于审计、评估及法律尽调等），各方承诺将全力推进本次资产重组的进程，并尽快签署正式协议，在正式协议中约定业绩补偿方式及股份锁定期限等内容。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序。公司将督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、风险提示
本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的停牌申请表；
2、《发行股份购买资产之框架协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十日
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