证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2014-038
襄阳汽车轴承股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易
事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次关联交易尚须获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
一、 关联交易概述
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“襄阳轴承”）拟非公开发行总额不超过12,000万股A股股票，发行对象为上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）作为管理人的上银基金财富28号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——董事、监事、高级管理人员及核心人员认购，以下简称“上银28号资管计划”）、上银基金财富29号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——员工认购，以下简称“上银29号资管计划”）、上银基金财富30号资产管理计划（以下简称“上银30号资管计划”）。2014年12月30日，公司与上银基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
上银28号资管计划拟以现金认购不超过人民币3,125万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过500万股。上银28号资管计划为上银基金拟设立的由襄阳轴承第一期员工持股计划中公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员认购的资产管理计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员及核心人员高少兵、何一心、张雷、袁湛、王冠兵、严卫国、陈华军、彭自立、廖永高、张同军、肖壮勇、贾孟飞、胡敏、汤勇等14人用于认购员工持股计划份额的出资额，上银28号资管计划与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2014年12月30日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事高少兵先生、张雷先生、何一心先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。2014年12月30日召开了第五届监事会第十六次会议，在会议上非关联监事对本次关联交易事项发表了意见。
上述本次关联交易尚须获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 上银基金基本情况
中文名称：上银基金管理有限公司
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：金煜
成立日期：2013年8月30日
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
股权结构：上海银行股份有限公司持股90%，中国工业机械集团有限公司持股10%。
（二） 上银28号资管计划基本情况
1、概况
上银28号资管计划全额用于投资襄阳轴承的本次非公开发行的股票。由上银基金设立和管理，由襄阳轴承2014年度员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员及核心人员高少兵、何一心、张雷、袁湛、王冠兵、严卫国、陈华军、彭自立、廖永高、张同军、肖壮勇、贾孟飞、胡敏、汤勇等14人用于认购员工持股计划份额的出资额不超过3,125万元认购，存续期限为3+N年。
2、简要财务报表
上银28号资管计划尚未设立，故无财务报表。
3、管理原则
该资产管理计划由上银基金管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。
（三） 发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金
额
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
三、 关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过12,000万股的股份。
本次非公开发行股票的认购价格为6.25元/股。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过75,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金，其中52,000万元用于三环襄轴工业园二期建设项目、10,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
四、 关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2014年12月30日）。本次发行价格为6.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
五、 附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
（一） 合同主体
甲方（股份发行方）：襄阳汽车轴承股份有限公司
乙方（股份认购方）：上银基金管理有限公司
（二） 认购方式与认购数量
上银基金通过设立上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划募集资金的方式，以现金认购襄阳轴承本次非公开发行股票。拟成立的上银28号资管计划、上银29号资管计划的委托人为经襄阳轴承股东大会批准设立的员工持股计划。
上银基金拟成立上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划，由上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。上银基金拟成立的上银28号资管计划、上银29号资管计划将分别认购不超过3,125万元、6,250万元，按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即不超过500万股、1,000万股；拟成立的上银30号资管计划将认购53,125万元，按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即8,500万股。上述认购股数均为认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若襄阳轴承股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
（三） 认购价格
本次非公开发行的定价基准日为襄阳轴承第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行价格6.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日襄阳轴承股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若襄阳轴承股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（四） 限售期
上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划按合同认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
（五） 支付方式
上银基金不可撤销地同意促使上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划按照合同确定的认购金额和认购数量认购襄阳轴承本次非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，及时依法成立上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划。在收到襄阳轴承和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，上银基金应促使上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入襄阳轴承的募集资金专项存储账户。
（六） 合同生效
《附条件生效的非公开发行股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）襄阳轴承董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）襄阳轴承本次发行获得中国证监会的核准。在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成本合同不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
六、 关联交易目的及对公司影响
（一） 本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二） 本次交易对公司的影响
上银28号资管计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制人发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、 独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见：
1、公司第五届董事会第二十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
4、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设臵合理合法，无损害广大股东利益的情形。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、 查备文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司非公开发行股票预案；
3、《襄阳汽车轴承股份有限公司与上银基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
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