华泰联合证券有限责任公司
关于智度科技股份有限公司
终止实施 2018 年度限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 12 月
目 录
一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、限制性股票激励计划概述 ......5
五、独立董事、监事会意见 ......12
六、独立财务顾问意见 ......13
一、释义
智度股份/上市公司/公司 指 智度科技股份有限公司，股票代码：000676
《激励计划（草案）》/ 指 智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）
本激励计划
独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
本报告、本独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司终止
报告 指 实施 2018 年度限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股
票事项之独立财务顾问报告
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定
数量的上市公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日。授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由智度股份提供，智度股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对智度股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智度股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次终止实施 2018 年度限制性股票激励计划
及回购注销相关限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次终止实施 2018 年度限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划概述
一、限制性股票激励计划概述
1、2018 年 11 月 26 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议
审议通过了《关于<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、公司于 2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 7 日通过巨潮资讯网和公司网站公示
了《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司召开了第八届监事会第七次会议，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
<公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018 年 12 月 21 日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次
会议，审议通过了《关于向 2018 年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票
的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 21 日，同意公司向 42 名激励
对象授予 54,289,293 股限制性股票，授予价格为 5.39 元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2019 年 2 月 26 日，公司完成了限制性股票授予登记工作。限制性股票授予日：
2018 年 12 月 21 日；限制性股票授予价格：5.39 元/股；股票来源：公司向激励对象定
向发行人民币 A 股普通股；本次实际授予的限制性股票数量合计为 54,289,293 股，实际授予限制性股票的激励对象共 42 名，包括公司董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。
6、2019 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会
议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票回购价格的议案》，本次调整后，公司限制性股票回购价格由 5.39 元/股调整为 4.12 元/股。
7、2019 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议和公司第八届监事会第十三
次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原限制性股票激励对象离职，需回购注销其持有的限制性股票。本次回购价格为 4.12 元/股，回购数量为 299,562 股。公司监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会按照《激励计划》的相关规定已办理完毕回购注销的相关事宜。
8、2020 年 5 月 18 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十
七次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于 2018 年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的的议案》，根据激励计划及考核办法的相关规定，公司2018 年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的40名激励对象办理了解除限售事宜，
本次解除限售股份数量为 21,082,956 股，占公司目前总股本 1,325,700,535 股的 1.59%。
公司独立董事、律师及独立财务顾问均发表了同意的独立意见或核查意见。
9、2020 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第十九
次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整后，公司限制性股票回购价格由 4.12 元/股调整为 4.0969949 元/股。公司独立董事、律师均发表了同意的独立意见或核查意见。
10、2020 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对 5 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 8,057,049 股进行回购注销。公司独立董事、律师均发表了同意的独立意见或核查意见。
11、2020 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十三
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年度限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 18,739 股进行回购注销。
12、2020 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十三
次会议审议通过了《智度科技股份有限公司关于终止实施 2018 年度限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定终止实施2018 年度限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共41,117,775 股，占公司 2018 年度限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为 58.26%，占公司目前总股本 1,325,700,535 股的 3.10%。公司独立董事、律师及独立财务顾问均发表了同意的独立意见或核查意见。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，本次终止实施 2018 年度限制性股票激励计划事项需提交公司 2020 年第九次临时股东大会审议。
二、终止实施限制性股票计划的原因
由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波动，基于此，并综合考虑激励对象的意愿、股权激励个人所得税等因素对股权激励事项的影响，继续实施股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果，经研究董事会决定拟终止实施 2018年度限制性股票激励计划并
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