证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-047
智度科技股份有限公司
关于收购深圳掌酷软件有限公司5%股权暨关联共同投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
本次投资的标的公司深圳掌酷软件有限公司为一家从事手机主题设计、制作及推广等业务的公司。其现有商业模式中的媒体资源和广告营销技术，与公司主营业务存在业务合作的可能，并能发挥较好的协同效应，对公司发展战略的实施有积极的意义。
此外，本次投资有利于优化公司的投资结构，拓展公司投资渠道，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。
一、关联共同投资概述
1、智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购深圳掌酷软件有限公司5%股权暨关联共同投资的议案》，同意公司全资子公司西藏智媒网络科技有限公司（以下简称“西藏智媒”、“受让方”）以自有资金1,250万元人民币收购合肥赛富合元创业投资中心（有限合伙）（以下简称“合肥赛富”、“转让方”）持有的深圳掌酷软件有限公司（以下简称“深圳掌酷”、“标的公司”）5%股权。同时，深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠信基金”）将以自有资金1,250万元人民币收购深圳掌酷软件有限公司5%股权。惠信基金
的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳智度德信股权投资管理有限公司（以下简称“智度德信”），智度德信的控股股东为智度集团有限公司（以下简称“智度集团”），而智度集团是公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）的执行事务合伙人。因此以上交易构成关联共同投资。
2、公司董事会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳掌酷软件有限公司5%股权暨关联共同投资的议案》。公司董事长赵立仁先生为智度集团的控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）的股东，董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东，上述两位董事属于关联董事，在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方及交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
名称：深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2018年10月24日
注册地：深圳市南山区沙河街道深南大道9030号世纪假日广场（瑞思中心）415
主要办公地点：深圳市南山区沙河街道深南大道9030号世纪假日广场（瑞思中心）415
执行事务合伙人：深圳智度德信股权投资管理有限公司（委派代表：兰佳）
统一社会信用代码：91440300MA5FC8429J
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
惠信基金总规模人民币30亿元，其中首期人民币15亿元已经募集完成，具体出资认缴情况如下：
单位：人民币万元
序 合伙人名称 合伙人类型 首期认缴出 首期认缴出
号 资额 资比例
1 深圳智度德信股权投资管理有限公司 普通合伙人 1,500 1.00%
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 37,500 25.00%
3 深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 24,000 16.00%
4 智度科技股份有限公司 有限合伙人 41,000 27.34%
5 其他 有限合伙人 46,000 30.66%
合计 150,000 100.00%
（二）交易方基本情况
企业名称：合肥赛富合元创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦6楼
主要办公地：合肥市高新区创新大道2800号基金大厦402室
法定代表人：合肥赛富创业投资管理有限公司
注册资本：250,480,000元
统一社会信用代码：91340100567545132W（1-1）
主营业务：投资管理、咨询服务；项目投资
主要股东：
序号 股东 持股比例
1 安徽国购科技投资股份有限公司 39.92%
2 新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）19.96%
3 合肥海恒投资控股集团公司 19.96%
4 天津赛富创业投资基金（有限合伙） 19.16%
5 合肥赛富创业投资管理有限公司 0.99%
合计 100%
与本公司关系：合肥赛富与本公司及本公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
截至本公告披露日，以上各方未被列入失信被执行人名单
三、交易标的基本情况
名称：深圳掌酷软件有限公司
类别：股权
注册资本：180.9109万元人民币
设立时间：2014年09月02日
注册地：深圳市南山区高新园中区科技路11号2层212
主营业务：软件开发、技术服务、技术咨询;从事广告业务;图文设计;多媒体设计;创意设计;市场营销策划;展览展示策划。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)
最近一年及最近一期的财务数据：
单位：人民币万元
项目 2018年度 2019年第一季度
（经审计） （未经审计）
资产总额 3546.03 4087.65
负债总额 407.51 365.23
应收款项总额 1087.72 951.36
或有事项涉及的总额（包 - -
括诉讼与仲裁）
净资产 3138.52 3722.41
营业收入 7693.84 3108.22
营业利润 2936.29 748.02
净利润 2712.69 583.89
经营活动产生的现金流量净 1661.73 629.75
额
股权结构：
交易前
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例
1 张晟 12.8200 7.09%
2 甄成刚 39.7500 21.97%
3 新余川页日京投资合伙企业（有限合伙） 42.7500 23.63%
4 合肥赛富合元创业投资中心（有限合伙） 9.0455 5.00%
4 其他 76.5454 42.31%
合计 180.9109 100%
交易后
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例
1 张晟 27.2995 15.09%
2 甄成刚 10.8004 5.97%
3 新余川页日京投资合伙企业（有限合伙） 49.9857 27.63%
4 西藏智媒网络科技有限公司 9.0455 5.00%
5 深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企 9.0455 5.00%
业（有限合伙）
6 其他 74.7343 41.31%
合计 180.9109 100%
截至本公告披露日，深圳掌酷软件有限公司未被列入失信被执行人名单。
四、协议主要内容
1、成交金额：1,250万元人民币；
2、付款方式和期限：在协议约定的交割条件均得到满足或被受让方豁免之日起的10个工作日内，受让方应向转让方支付其相应的转让款，受让方应当通过银行汇款的方式，将相应款项付至转让方提前10个工作日以书面方式通知的、由转让方自行开立的账户。在交割日当天，转让方应向受让方出具证明转让款收悉的证明书，标的公司应向受让方出具股东名册。
3.交割条件：
以下各项交割条件在交割日之前或当日均应得到满足或被受让方分别豁免：
3.1 标的公司、创始股东在本协议项下做出的所有声明和保证于交割日均是（且始终是）真实、准确、完整且不具有误导性的；
3.2 本协议规定的标的公司、创始股东应在交割日之前遵守的承诺，及应在交割日之前履行的义务均已得到遵守和履行，
