河南思达高科技股份有限公司二000年度配股说明书
主承销商：湖南证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称：河南思达高科技股份有限公司
注册地址：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路38号
公司聘请的律师事务所：中银律师事务所
配股类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配股比例和数量：以1999年末公司总股本8875万股为基数，向全体股东按10:3 的比例配股（以现行总股本17750万股为基数，每10股配售1.5股）。本次向发起人股东配售价5.1万股,本次社会公众股可配售数量为750万股。
每股配售价格：人民币15.00元
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：思达高科
股票代码：0676
一、绪言
本配股说明书依据<<中华人民共和国公司法>>、<<中华人民共和国证券法>>、 <<股票发行和交易管理暂行条例>>、中国证券监督管理委员会1999年3月27日<< 关于上市公司配股工作有关问题的通知>>、中国证券监督管理委员会2000年3月20日 <<关于上市公司配股工作有关问题的补充通知>>、<<公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）>>等国家有关法律、法规和文件编写。 河南思达高科技股份有限公司（以下简称"本公司"）2000年1月26 日董事会会议提出了2000年配股预案，并由2000年3月8日的1999年度股东大会作出决议，通过本公司本次配股方案。该方案已经中国证监会郑州证券监管特派员办事处郑证监字 [2000]59号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]29 号文核准。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083194
2、发行人：河南思达高科技股份有限公司
法定代表人：冯井岗
地址：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路38号
电话:（0371）3946860
传真:（0371）3826929
联系人:向桥 谷丽娜
3、配股主承销商：湖南证券有限责任公司
法定代表人：谭载阳
地址：长沙市芙蓉中路458号
电话：(0731)5160795
传真：(0731)5161390
项目经理人：高清、陈锁军
4、主承销商聘请的律师事务所：深圳经天律师事务所
地址：深圳市滨河大道5022号联合广场A座25楼
电话：(0755)2710800
传真：(0755)2710422
联系人：霍庭 魏晓 王晓东
5、为上市公司审计的会计师事务所：河南华为会计师事务所
地址：郑州市嵩山北路12号
法定代表人:朱晓琳
电话：（0371）7970872
传真:（0371）7979299
联系人：龚淑敏
6、上市公司聘请的律师事务所：中银律师事务所
地址：北京市西城区金融大街23号6层
电话：(010)66213815
传真：(010)66213817
联系人：朱楷
7、股份登记公司：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
地址：深圳市深南东路5045号
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083859
8、副主承销商：国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址：深圳市深南中路佳和大厦A座9楼
电话：(0755)3796450
传真：(0755)3796489
联系人：王琼 何为
9、分销商：深圳经济特区证券公司
法定人代表：王一楠
地址：深圳市彩田南路证券大厦
电话：(0755)3379333－2041
传真：(0755)2890006
联系人：刘啸波 黄巍
三、主要会计数据
本公司1998年度、1999年度、2000年度中期主要会计数据（均经审计）见表一。
表一：
年 份 2000中期 1999 1998
指标 调整前 调整后
总资产(万元) 36219.56 32449.36 27635.65 27236.07
股东权益(万元) 22908.99 21311.74 19562.84 19163.26
总股本(万股) 17750 8875 8875 8875
主营业务收入(万元) 5488.32 10101.74 7072.19 7072.19
利润总额(万元) 1874.21 2518.67 2378.28 2259.11
净利润(万元) 1597.26 2148.48 2378.28 2259.11
投资者在作投资决定之前请详细阅读本公司的1998年度、1999年度和2000年度中期报告。本公司1998年度报告摘要刊登于1999年2月3日的《证券时报》上。1999 年度报告摘要刊登于2000年1月28 日的《证券时报》和中国证监会指定的国际互联网网址http：//www.cninfo.com.cn上。2000年度中期报告摘要刊登于2000年7月19日的《证券时报》和中国证监会指定的国际互联网网址http：//www.cninfo.com.cn上。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会对照中国证监会“证监发[1999]12号文关于上市公司配股条件的规定，进行了逐项检查，确认公司本次配股各项条件符合中国证监会关于上市公司配股的现行政策和要求。
1、本公司与大股东在人员、资产、财务上分开， 保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程已根据《上市公司章程指引》和公司股本变化的实际， 对《公司章程》进行了修改。修改后公司章程的内容符合法律、法规的规定和公司的实际。
3、本次配股募集资金项目均已经获得有关部门批文。 项目符合国家的产业政策，并且预期有良好的经济效益。
4、前一次发行股份是1998年度配股，股份已经募足， 且募集资金使用效果良好。到本次配股已经间隔了一个完整的会计年度。
5、公司连续三年盈利，97年净资产收益率为18.70％；98年净资产收益率为12. 16％；99年净资产收益率为10.08％，连续三年净资产收益率均在10％之上。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 河南华为会计师事务所最近三年对本公司均出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金后，公司预计的净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股票为普通股(A股)，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以1999年末公司总股本为基数，向全体股东按10:3的比例配股(以现行总股本17750万股为基数，每10股配售1.5股)。 本次配股发行股份总数不超过公司前次发行并募足后股份总数的30％。
10、公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、公司三年来未发生过重大违法、违规行为。
12、本次配股方案已经公司董事会、股东大会通过。股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关规定。
13、公司本次配股申报材料不存在虚假陈述。
14、本次配股价为15.00元，高于公司1999年底的每股净资产2.40元。
15、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
16、公司不存在公司资金、资产被控股股东占用，或重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、 公司上市后历年分红派息情况
公司于1996年12月24日在深圳证券交易所上市。至今经历了4个会计报告年度。历年的分红派息情况如下：
1996年度：因为企业12月底才上市，因此当年没有进行利润分配。
1997年度：公司第一届六次董事会通过了每10股送5股红股， 另用资本公积金按10：2的比例转增股本的利润分配预案，并经1998年4月6日股东大会审议通过。
1998年度：公司的利润分配方案为年终利润暂不予分配，也不进行公积金转增股本。主要原因是公司1997年度进行了大比例的股本扩张。同时，公司当年投资新建的项目资金需求量较大。
1999年度：经2000年1月26日公司董事会研究决定，通过了年终利润暂不分配，也不进行公积金转增股本的利润分配预案。原因如下：1、 公司面临国家加大对城乡电网改造投入的重大发展机遇。2、董事会认为不分红有利于公司抓住机遇， 尽快发展。3、 为公司的长远发展考虑及使长期持有公司股份的股东享受公司发展的好处。此预案已于2000年3月8日经公司1999年度股东大会审议通过。
2000年中期：公司董事会认为公司近年来经营状况一直较好，但并未给股东分红。为回报股东，并考虑到公司今后的发展需要更加充足的资本金，经2000年7 月 17日公司董事会研究决定，拟以1999年末总股本为基数向全体股东按10：3 的比例派送红股，同时用公积金按10：7的比例转增股本。此预案已经2000年8月20日公司 2000年度第一次临时股东大会审议通过。
六、 法律意见
发行人律师中银律师事务所出具的《中银律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司2000年配股的法律意见书》，对本次配股作出如下结论性意见：
“本所律师认为，股份公司本次配股符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规及规范性文件所规定的上市公司增资配股的条件。股份公司本次配售股份发行、上市申请尚需中国证监会核准同意。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次配股资金情况
经中国证监会证监上字[1998]104号文核准, 公司于1998年9月8日至1998年9月 21日实施了按1996年底总股本10：3的配股方案。实际向社会公众股股东配售375万股，共募集资金3750万元，扣除发行费用141万元，实际募集资金3609万元。
2、配股资金使用情况
公司在前次配股说明书中承诺的资金使用情况见表二。
表二: 单位：万元
项 目 项目投资总 承诺利用募股资 实际使用募股 说明
额(万元) 金投资额(万元) 资金(万元)
固定资 项目流
产投资 动资金
50万台电能
计量管理系统 5960 1300 298 —— 1
250台(套)变电站
