证券代码：000672 证券简称：*ST铜城 公告编号：2011-37
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1．为切实维护公司权益，进一步盘活资产，化解公司经营风险，本公司将
以850万元的价格向甘肃正德投资有限公司（以下简称“正德投资”）转让本公司
部分应收款项。
2. 2011 年 11 月 23 日，公司与正德投资签署《资产出售协议》，协议约定，
公司将账面余额为 29,171,227.04 元的债权以及与此相关的财产权利转让给正
德投资，双方协商确定转让价格为人民币 850 万元。
3. 受让方正德投资与本公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易经董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议，也无其他
所必需的审批及程序。
4. 公司于2011年11月23日召开第六届董事会第十九次会议，全体9名董事参
加会议并一致表决同意，审议通过了《关于公司出售资产的议案》，公司独立董
事对本次交易发表了独立意见。
二、交易对方的基本情况
1.基本情况
（1）受让方名称：甘肃正德投资有限公司
（2）注册地址：兰州市城关区永昌路150号
（3）法定代表人：莫小林
（4）注册（实收）资本：50,000,000 元
（5）营业执照注册号码：620000200037591
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（6）企业类型：有限责任公司
（7）经营范围：投资及投资咨询。
（8）成立日期：2011年5月10日
（9）公司股东：莫小林（持股比例为90%）、谢坤子（持股比例为10%）。
2．与本公司及本公司前十名股东间关系说明
本公司及本公司前十名股东与正德投资及其实际控制人莫小林先生在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经
造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
正德投资虽成立时间较短，但资本实力雄厚，具有履约能力，能够按期支付
资产购买款项。
三、交易标的基本情况
本次交易标的包括：公司对兰州市五金交电化工公司等 18 家单位的其他应
收款，账面原值为 29,156,262.47 元；公司对深圳市亚达（集团）西安分公司等
4 家单位的应收账款，账面原值为 14,964.67 元；截至 2011 年 10 月 31 日，上
述债权账面原值共计 29,171,227.04 元，账龄均为五年以上，公司已全额计提坏
账准备，属公司不良资产，确有收回困难。
上述资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易协议的主要内容
1. 协议标的
公司将账面余额为29,171,227.04元的债权以及与此相关的财产权利作为本
次交易的转让标的，协议转让给正德投资。
2. 转让价格
经双方协商本次交易标的转让价格为人民币850万元。
3. 支付方式及支付安排
协议签署后十五日内，正德投资向本公司支付首付款200万元；协议签署后
三十日内，正德投资向本公司支付剩余款项650万元。
4. 标的转移
（1）自付清协议首付款规定之日起，转让标的范围内应收款项及权利由本
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公司转移至正德投资；与本标的有关的相关协议、合同、凭证资料等也一同转让
给正德投资。
（2）标的交割基准日为2011年10月31日。有关本次交易需办理产权转移或
权利人变更手续的，公司予以协助并提供相关资料。
（3）正德投资依协议约定付清全部款项之日起十个工作日内，交易双方办
理完毕应收款项交割和资料交接的有关手续。同时，就协议项下标的应收款项转
让给正德投资的情况，由公司负责通知相关债务人。
5. 违约责任
双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方
因此遭受的一切经济损失。
6. 协议生效条件
本协议经双方加盖公章并由双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人
签字，并经本公司董事会会议审议通过后即生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会因此存
在关联交易和同业竞争的问题。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1. 本次交易是为切实维护公司权益，进一步盘活资产，有效化解经营风险
之目的。
2. 本次交易所涉及的债权账面原值为29,171,227.04元，公司已全额计提坏
账准备，因此本次交易完成后，公司将因此转回资产减值准备8,500,000.00元，
对当期利润产生积极影响，同时可以有效化解公司经营风险。
七、备查文件
（1）公司第六届董事会第十九次会议决议
（2）《资产出售协议》
（3）独立董事独立意见
特此公告。
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白银铜城商厦（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年十一月二十三日
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