000671 深市 阳 光 城

    证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2021-140

                阳光城集团股份有限公司

    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

  阳光城集团股份有限公司拟使用不超过人民币 110,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

  阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）拟使用不超过人民币 110,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。

  该事项经公司第十届董事局二十三次会议审议通过，现将相关事项公告如下：
    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2480 号）核准，公司 2015 年度以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 730,519,480 股（以下简称本次发行），募集资金总额为人民币 4,499,999,996.8 元，扣除发行费用人民币 48,592,551.89 元，募集资
金净额为人民币 4,451,407,444.91 元。上述募集资金于 2015 年 12 月 23 日到位，立
信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（立信中联验字（2015）D-0054 号）。

  为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  前次用于补充流动资金的暂时闲置的募集资金已于 2021 年 7 月 9 日归还（详见
公司 2021-138 号公告）。


    二、募集资金投资计划情况

  根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

                                                              单位：亿元

 序号      项目名称        实施主体    预计总投资    募集资金  本次募集资
                                                          拟投资额    金投资额

  1  上海杨浦平凉路项目  臻百利房地产    29.87        5.00        5.00

  2      上海唐镇项目    宇特顺房地产    42.86        18.00        18.00

  3    杭州翡丽湾项目    臻博房地产      19.83        3.00        3.00

  4    西安上林雅苑项目    陕西实业      31.99        19.00        18.51

            合计                              124.55        45.00        44.51

  预计在未来 12 个月内，公司使用不超过人民币 110,000 万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保此次暂时补充流动资金不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币 110,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  公司在过去十二个月内没有主动进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金
暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

  公司第十届董事局第二十三次会议、公司第九届监事会第十二次会议分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。

  该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

  六、专项意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

  公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目造成实质性影响。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限未超过 12 个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。

  独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币 110,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

  （二）监事会意见

  公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公
司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币 110,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

  （三）保荐机构意见

  经核查，中信证券认为：

    阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的 50%，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月，且使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于阳光城主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。综上，中信证券对阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    七、备查文件

  （一）第十届董事局第二十三次会议决议；

  （二）第九届监事会第十二次会议决议；

  （三）独立董事关于第十届董事局第二十三次会议相关事项的独立意见；

  （四）中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

                                                  阳光城集团股份有限公司
                                                          董事会

                                                    二○二一年七月十三日