证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-192
阳光城集团股份有限公司
关于收购项目公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
（一）本次交易基本情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港创地有限公司（以下简称“香港创地”）及沈阳瑞光贸易有限公司（以下简称“沈阳瑞光”），拟以 128,515.69 万元收购上置集团有限公司（01207.HK，以下简称“上置集团”）及上海亚罗企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海亚罗”）合计持有的辽宁高校后勤集团房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权以及对标的公司的应收债权（其中 115,000 万元为标的公司股权对价，13,515.69万元为偿还标的公司相应的股东借款）。
上述交易之股权转让协议由上置集团全资子公司康明投资有限公司（以下简称“康明投资”）、沈阳绿怡酒店管理有限公司（以下简称“沈阳绿怡”）以及上海亚罗与公司子公司香港创地和沈阳瑞光签署，即公司通过子公司分别收购康明投资、沈阳绿怡及上海亚罗分别持有标的公司的 70%、27.5%及 2.5%权益（即分别支付 80,500 万元、31,625 万元、2,875 万元）及应收债权。
（二）审议表决程序
公司董事彭心旷先生兼任上置集团董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3(三)规定，上置集团全资子公司康明投资及沈阳绿怡为本公司的关联法人，该事项构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定重大资产重组。该事项已经 2019 年 7 月 26 日召开的第九届董事局第六十六
次董事会审议通过，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 本次股权转让交易前后标的公司股权结构（一）交易前
（二）交易后
三、 交易对方简介
（一）康明投资有限公司
1、成立日期：2007-01-02
2、注册资金：US$50,000
3、董事：Xinkuang Peng
4、营业地址：Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
5、股东情况：上置集团穿透持有康明投资 100%股权
6、康明投资不是失信被执行人
（二）沈阳绿怡酒店管理有限公司
1、成立日期：2007-07-13
2、注册资金：2,260 万美元
3、法定代表人：朱强
4、营业地址：沈阳市和平区砂阳路 64 号
5、经营范围：酒店管理、酒店设施管理，物业管理，物业管理顾问咨询，
经济信息咨询（不涉及金融信息咨询）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）；
6、股东情况：上置集团穿透持有沈阳绿怡 100%股权
7、沈阳绿怡不是失信被执行人
（三）上海亚罗企业管理合伙企业(有限合伙)
1、成立日期：2016-07-05
2、注册资金：人民币 100,000 元
3、执行事务合伙人：上海置全投资管理有限公司
4、营业地址：上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 5 幢 1187 室（上海新村经
济小区）
5、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，
企业形象策划，会务服务，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】；
6、股东情况：丁君及杜庆禹分别持有上海置全投资管理有限公司 50%股权，
上海置全投资管理有限公司及杜庆禹分别持有上海亚罗 99.9%及 0.1%的
股权。
7、上海亚罗不是失信被执行人
四、 标的公司基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、公司名称：辽宁高校后勤集团房地产开发有限公司
2、成立日期：2000-12-04
3、注册资金：人民币 75,000 万元
4、法定代表人：陈烨
5、营业地址：沈阳市和平区砂阳路 64 号
6、经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）；
7、标的公司不是失信被执行人。
（二）标的公司审计情况
标的公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 4 月 30 日
资产总额 177,133.99 12,5024.22
其中：存货 109,764.12 12,3130.59
其中：其他应收款 63,325.42 1,243.98
负债总额 116,880.73 74,218.17
其中：应付账款 26,152.24 27,402.70
其中：其他应付款 58,496.77 17,134.17
所有者权益 60,253.26 50,806.05
2019 年 1-4 月
营业收入 810.35
营业利润 -2,420.78
净利润 -1,643.56
注：1、2018 年财务数据经沈阳金言颐诺会计师事务所（普通合伙）审计并出具沈金言颐诺沈[2019]20 号审计报告。
2、2019 财务数据经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字 F[2019]D-0364 号审计报告。
3、其他应付款 17,134.17 万元中 13,515.69 万元系上置集团控股子公司对标的公司的应收
债权。
（三）标的公司的评估情况
根据具有证券期货从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对目标公
司全部股东权益进行评估并出具同致信德评报字（2019）第 070009 号评估报告。
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定继续使用状态，同时通过资产核实程
序发现被评估单位各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利
用的历史资料，能够通过采用各种方法评估定估算各项资产负债价值，本次采用
资产基础法对标的资产进行评估，评估结论如下：
单位（万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产（存货） 125,009.29 190,235.41 65,226.12 52.18%
非流动资产 14.93 23.85 8.92 59.75%
资产总计 125,024.22 190,259.26 65,235.04 52.18%
流动负债 74,218.17 74,218.17 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 74,218.17 74,218.17 - -
所有者权益 50,806.05 116,041.09 65,235.04 128.40%
综上，评估结果与账面值发生变化的主要原因为标的公司所属房地产项目增
值较大，其流动资产（即存货）增值 65,226.12 万元，具体原因为：一是开发产
品账面价值仅反映购建成本，评估值中除包括构建成本外还含有已创造的适当利
润，故有所增值；二是近年来沈阳房地产土地市场价格有较大幅度的上涨，开发
成本中土地使用权取得时间早，系 2013 年取得，拿地时楼面地价平均约为
7,759.54 元/平方米，因土地资源的稀缺，评估时该地段地价上涨（沈阳市和平
区近期招拍挂楼面价均超过 11,000 元/平方米）较多导致评估增值。
（四）项目情况
公司名称 项目名称 土地证号 土地位置 土地面积 容积 未售计容面 土地用途
（㎡） 率 积（㎡）
辽宁高校后勤集团房 雅宾利花园 沈阳国用（2013） 辽宁省沈阳市和平南 89,485 2.9 237,808 住宅、商
地产开发有限公司 三期地块 第 0065 号 大街与砂阳路交汇处 业
注：标的公司项下雅宾利花园二期仍有尚未销售的车位 880 个，仓房 468 个
以上项目房地产开发产品主要系商业及住宅。本次交易完成后，公司将按照公司房地产投资开发流程及相应法律法规投资上述项目的开发建设。
以上项目均已取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证，截至本公告披露日，以上土地所属项目公司无就上述建设用地收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。转让方承诺，如果因标的公司在交割日以前违反任何国有建设用地使用权出让合同和其他有关土地使用权的一切协议、批准、证书、文件的内容（不论是否已经披露），而导致由
