证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-210
阳光城集团股份有限公司
关于收购项目公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
（一）本次交易基本情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司重庆启阳盛实业有限公司（以下简称“重庆启阳盛”或“受让方”）与西藏旭瑞嘉创业投资管理有限公司（以下简称“西藏旭瑞嘉”或“转让方”）拟签订股权转让协议，以总对价497,105万元受让其持有的上海桑祥企业管理有限公司（以下简称“上海桑祥”或“标的公司”）100%股权以及对其的应收债权。
（二）审议表决程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，并于2018年9月19日公司第九届董事局第四十六次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方简介
（一）公司名称：西藏旭瑞嘉创业投资管理有限公司；
（二）成立日期：2017年4月27日；
（三）注册资金：1,000万元；
（四）法定代表人：胡燕群；
（五）住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济楼B栋；
（六）股东情况：胡燕群持股60%，叶玉娇持股40%。
本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司
其利益倾斜的情形。
西藏旭瑞嘉不是失信被执行人。
三、 交易标的及核心资产的基本情况
本次交易标的公司上海桑祥为转让方全资子公司，其核心资产为持有重庆渝能产业（集团）有限公司（以下简称“重庆渝能”）100%股权及对应的房地产开发项目。
交易标的以及核心资产的股权架构如下：
（一）标的公司的基本情况如下：
1、公司名称：上海桑祥企业管理有限公司；
2、成立时间：2018年3月29日；
3、注册资本：5,000万人民币；
4、法定代表人：乔婷婷；
5、住所：上海市崇明区北沿公路2111号3幢；
6、经营范围：企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询，市场营销策划等；
7、股东情况：西藏旭瑞嘉持有其100%股权。
上海桑祥不是失信被执行人。
（二）标的公司主要持有的核心资产情况如下：
重庆渝能为上海桑祥持有的核心资产，其合并持有7家子公司，分别为重庆渝能置业发展有限公司（以下简称“渝能置业”）、重庆上善置地有限公司（以下简称“上善置地”）、重庆渝能晨阳置业有限公司（以下简称“晨阳置业”）、新疆润唐置业有限公司（以下简称“新疆置业”）、赤峰渝能置业有限责任公司（以下简称“赤峰置业”）、重庆渝能物业服务有限公司（以下简称“渝能物业”）、重庆渝能建筑安装工程有限公司（以下简称“建安公司”），参股投资1家子公司，为重庆渝能万怡房地
重庆渝能的基本情况和历史沿革如下：
1、重庆渝能的基本情况
（1）公司名称：重庆渝能产业（集团）有限公司；
（2）成立时间：1992年9月19日；
（3）注册资本：30,000万人民币；
（4）法定代表人：阳娴雅；
（5）住所：重庆市南岸区南坪西路23号金台大厦23楼；
（6）经营范围：城市建设综合开发(贰级)；工程建设项目管理咨询服务；电子、化工产品高新技术开发；电力资源开发；销售电器机械及器材，燃气用具，建筑、装饰材料（不含危险化学品），陶瓷制品，日用杂品(不含烟花爆竹)，玻璃，五金，水暖器材，电工器材，日用百货，交电，环保设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（7）股东情况：上海桑祥持有其100%股权。
2、重庆渝能的主要历史沿革
1992年09月重庆渝能成立。2013年04月，中国大唐集团公司全资子公司中国水利电力物资集团有限公司以53,858.93万元受让重庆渝能100%股权并由中国大唐集团公司直接对重庆渝能进行全面管理。2017年12月，重庆渝能成为中国大唐集团有限公司全资子公司。
2018年05月，重庆渝能100%股权在北京产权交易所公开拍卖，最终上海桑祥以338,825.20万元取得重庆渝能100%股权，竞得上述股权后，上海桑祥对重庆渝能提供股东借款158,279.82万元，合计投入497,105.02万元。
（三）标的公司及主要核心资产审计情况
1、上海桑祥
上海桑祥于2018年3月成立，最近一期经审计合并财务数据如下：
单位：万元
2018年7月31日
资产总额 1,010,561.94
其中：应收账款 6,518.59
其中：其他应收款 11,979.39
其中：长期股权投资 6,116.63
负债总额 987,824.99
其中：其他应付款 504,221.44
所有者权益 22,736.95
归属于母公司所有者权益 -0.01
2018年1-7月
营业收入 0.00
营业利润 -0.01
净利润 -0.01
经营活动现金流量净额 338,825.30
注：1、以上财务数据经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2018]D-0348号审计报告。
2、其他应收款11,979.39万元系包括标的公司对联营、合营企业以债权形式提供的股东投入等一系列相关款项，转让方对其收回提供担保责任。
3、其他应付款504,221.44万元中497,105.22万元系西藏旭瑞嘉对上海桑祥的应收债权。
2、重庆渝能最近一年及一期合并财务数据如下：
单位：万元
2017年12月31日 2018年7月31日
资产总额 624,595.02 662,716.20
其中：应收账款 4,594.08 6,518.59
其中：其他应收款 4,582.31 11,979.39
其中：长期股权投资 0.00 2,369.24
负债总额 601,724.58 648,999.59
其中：其他应付款 11,833.50 165,396.04
所有者权益 22,870.44 13,716.61
归属于母公司所有者权益 19,403.70 14,446.17
2017年1-12月 2018年1-7月
营业收入 112,278.63 12,427.54
营业利润 -20,318.51 -95.07
净利润 -13,455.30 -1,765.85
经营活动现金流量净额 22,383.35 192,449.36
注：1、2017年财务数据：重庆渝能合并报表经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2018]第ZG20246号审计报告。
2、2018年财务数据：重庆渝能合并报表经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2018]D-0346号审计报告。
3、会师报字[2018]第ZG20246号审计报告中数据与立信中联审字F[2018]D-0346号审计报告中关于2017年底财务数字存在差异的原因为重庆渝能合并报表范围根据最新后续经营情况有所微调。
4、其他应付款165,396.04万元中158,279.82万元系上海桑祥对重庆渝能的应收债权。
（四）标的公司及主要核心资产的评估情况
根据具有证券、期货从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具重康评报字（2018）第220号评估报告，本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于标的公司主要资产为长期股权投资（房地产项目公司），经适用性判断及其他因素综合考虑，本次采用资产基础法对标的资产进行评估，评估结论如下：
1、上海桑祥评估情况如下（单位：万元）
