证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-154
阳光城集团股份有限公司
关于收购北京慧诚房地产100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2017年4月，阳光城集团股份有限公司（以下简称：“公司”及“阳光城”）
持有100%权益的子公司北京臻德房地产开发有限公司（以下简称：“北京臻德房地
产”，或“受让方”）与西藏鼎尊企业管理有限公司（以下简称：“西藏鼎尊”）达成意向，并已支付定金人民币130,000万元作为该笔交易的履约保证，西藏鼎尊将持有的北京慧诚房地产开发有限公司（以下简称：“北京慧诚房地产”或“目标公司”）38%股权转让至北京臻德房地产。近期，北京臻德房地产拟与西藏鼎尊、北京南都国际经贸有限公司（以下简称：“南都国际”，上述两方合称转让方）正式签订《股权转让协议》，公司以人民币644,958万元（含上述定金人民币130,000万元）收购北京慧诚房地产100%股权及债务。
本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项已经公司第九届董事局第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）西藏鼎尊企业管理有限公司
（1）成立时间：2016年12月22日；
（2）注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园402-33号；
（3）注册资本：人民币1200万元；
（4）法定代表人：许育金；
（5）经营范围:企业管理、商务信息服务、技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、组织文化交流、企业形象策划、承办展览展示、会议服务、市场营销策划。
【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】
（6）股东情况：许育金持有其80%股权，候胜利持有其20%股权。
（二）北京南都国际经贸有限公司
（1）成立时间：2004年06月09日；
（2）注册地址：北京市密云区工业开发区；
（3）注册资本：人民币2,000万元；
（4）法定代表：陈云琴；
（5）经营范围：销售建筑材料、计算机、家用电器；投资管理、投资咨询、投资顾问、企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）股东情况：陈云琴持有其70%股权，陈慧持有其30%股权。
北京慧诚房地产及其股东与公司及公司控股股东、公司实际控制人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
(一)公司名称：北京慧诚房地产开发有限公司100%股权；
(二)成立时间：2001年02月15日；
(三)注册地址：北京市密云区西田各庄镇政府办公楼三层；
(四)注册资本：人民币8,000万元；
(五)法定代表：张颖；
(六) 经营范围：房地产开发，销售商品房；房地产信息咨询。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） (七) 股东情况：西藏鼎尊企业管理有限公司持有其51%股权（截至本公告日，西藏鼎尊将其持有 38%股权已转让至北京臻德房地产名下），北京南都国际经贸有限公司持有其49%股权。
(八)目标公司合并口径最近一年又一期财务数据（单位：元）
2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 2,320,038,700.73 2,479,265,004.20
负债总额 2,617,168,150.83 2,802,189,521.46
净资产 -297,129,450.10 -322,924,517.26
2017年1-3月 2016年1-12月
营业收入 57,122,566.62 3,415,102,521.01
净利润 25,795,067.16 733,574,582.89
以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）审计，并出具立信中联审字[2017]A-0217号《审计报告》。
(九)目标公司拥有下属子公司
公司名称：北京豪斯凯宾物业管理有限公司100%股权；
成立时间：2006年08月01日；
注册地址：北京市密云区西田各庄镇西智村南；
注册资本：人民币300万元；
法定代表：胡军；
经营范围：物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京慧诚房地产持有其100%股权。
北京豪斯凯宾物业管理有限公司最近一年又一期财务数据（单位：元）
2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 6,611,981.08 8,318,541.01
负债总额 13,561,684.71 21,838,209.29
净资产 -6,949,703.63 -13,519,668.28
2017年1-3月 2016年1-12月
营业收入 2,292,149.48 8,359,075.05
净利润 -1,085,656.72 -5,256,936.63
以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）审计，并出具立信中联审字[2017]A-0215号《审计报告》。
(十)出让地块基本情况：
（1） 土地坐落：密云区密溪路33号；
（2） 土地出让金及契税缴纳情况：目标公司已按土地出让合同的约定缴纳全
部土地出让金4,834.97万元及契税144.63万元（但生活区地块的6份土地出让合同
除外）；
（3） 总用地面积：北京慧诚房地产整个用地区域以白河为界分为河东（A区）
河西（B 区），开发项目名称为北京卧龙国际山庄（推广名称为君山别墅）。根据出
让地块的土地出让合同，河东面积595,675平方米；河西面积514,885平方米，容积
率为0.45；
（4） 容积率：根据出让地块的规划意见书，河东住宅容积率0.45，配套容积
率0.6；河西容积率0.6-0.8；
（5） 地上计容积率的建筑面积：根据出让地块的规划意见书，河东 149,600
平方米；河西411,908平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
（1）评估情况
依据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000273
号《北京臻德房地产开发有限公司拟收购北京慧诚房地产有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对委估对象在评估基准日2017年3月31日的市场价值进行评估，得出如下评估结论：北京慧诚房地产有限公司总资产账面价值231,911.42万元，评估值648,907.02万元，增值额为416,995.60万元，增值率为179.81%；总负债账面价值为260,929.40万元，评估价值为260,929.40万元，无增减值变化；净资产账面价值为-29,017.98万元，评估价值为387,977.62万元，增值额为416,995.60万元，增值率为1,437.02%。
资产评估结果汇总表
被评估单位：北京慧诚房地产开发有限公司金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A×100
%
流动资产 222,585.91 588,637.14 366,051.23 164.45
非流动资产 9,325.51 60,269.88 50,944.37 546.29
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产
固定资产 8,365.01 9,826.60 1,461.59 17.47
无形资产 960.49 50,443.28 49,482.79 5,151.83
递延所得税资产
长期待摊费用
资产总计 231,911.42 648,907.02 416,995.60 179.81
流动负债 212,929.40 212,929.40 - -
非流动负债 48,000
