证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-213
阳光城集团股份有限公司
关于收购中昂置业和惠友地产的公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益子公司苏州鑫百祥房地产开发有限公司（以下简称“鑫百祥”）与中昂地产（集团）有限公司（以下简称“中昂集团”）、江苏中昂投资有限公司（以下简称“中昂投资”）、苏州益友房地产有限公司（以下简称“苏州益友”）、自然人黄德明先生、自然人黄臻先生签署股权转让协议（以上中昂集团、中昂投资、苏州益友、黄德明先生、黄臻先生合称“交易对方”或“转让方”），公司以不超过38,048.90万元受让转让方合计持有的江苏中昂置业有限公司（以下简称“中昂置业”或合称“交易标的”）和苏州惠友房地产有限公司（以下简称“惠友地产”或合称“交易标的”）100%权益及转让方合计持有的对交易标的20,295.10万元债权净额（以下合称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，并已经2015年11月27日公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方简介
（一）中昂地产（集团）有限公司
1、公司名称：中昂地产（集团）有限公司；
2、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼270房间；
3、法人代表：张国明；
4、成立时间：2004年1月12日；
5、注册股本：人民币58,200万元；
6、股东结构：北京亚太环宇投资管理有限公司持有中昂集团100%股权；
（二）江苏中昂投资有限公司
1、公司名称：江苏中昂投资有限公司；
2、注册地址：苏州市吴中区甪直鸣市路16号（科技创业园内）；
3、法人代表：支运峰；
4、成立时间：2014年3月10日；
5、注册股本：人民币1,000万元；
6、股东结构：中昂集团持有中昂投资100%股权；
（三）苏州益友房地产有限公司
1、公司名称：苏州益友房地产有限公司；
2、注册地址：苏州市沧浪区竹辉路349号；
3、法人代表：黄德明；
4、成立时间：1993年03月19日；
5、注册股本：人民币5,000万元；
6、股东结构：自然人黄德明先生、自然人黄臻先生各持有苏州益友50%股权；
（四）黄德明
自然人黄德明，男，身份证号码：32050219560811****，住址：苏州市司前街1980号。
（五）黄臻
自然人黄臻，男，身份证号码：32050219851118****，住址：苏州市司前街1980号。
本次交易对方均与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）江苏中昂置业有限公司
1、公司名称：江苏中昂置业有限公司；
2、注册地址：苏州市吴中区甪直鸣市路16号（科技创业园内）；
3、法定代表人：支运峰；
4、成立时间：2013年8月2日；
5、注册股本：人民币5,000万元；
6、股东结构：中昂集团持有中昂置业51%股权、上海财通资产管理有限公司持有
中昂置业49%股权（中昂集团持有上述股权的回购权），即中昂集团实际持有中昂置业100%的权益；
7、交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）
财务指标 2015年10月31日 2014年12月31日
资产总额 96,503.40 66,762.58
负债总额 93,704.16 62,811.32
净资产 2,799.24 3,951.26
财务指标 2015年1-10月
营业收入 -
净利润 -1,152.02
（1） 交易标的中昂置业对中昂集团负债净额17,277.90万元，由鑫百祥受让；
（2） 以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)
审计，并出具立信中联审字（2015）D-0445号《审计报告》。
8、项目概况（以下简称“项目用地”）
中昂置业项目用地基本情况如下：
土地面积
土地编号 土地位置 容积率 用途
（平方米）
吴中区甪直镇甪直大道南 城镇住宅
苏地2014-G-3 102,000.7 2.5
侧、重村路东侧 用地
（二）苏州惠友房地产有限公司
1、公司名称：苏州惠友房地产有限公司；
2、注册地址：苏州市吴中区甪直鸣市路16号（科技创业园内）；
3、法定代表人：黄德明；
4、成立时间：2013年9月10日；
5、注册股本：人民币12,700万元；
6、股东结构: 中昂投资持有惠友地产21.26%股权、苏州益友持有惠友地产39.37%
股权、黄德明持有惠友地产23.62%股权、黄臻持有惠友地产15.75%股权；
7、交易标的基本财务数据（单位万元）
财务指标 2015年10月31日 2014年12月31日
资产总额 15,688.82 12,967.04
负债总额 3,017.20 2,983.48
净资产 12,671.62 9,983.56
财务指标 2015年1-10月
营业收入 -
净利润 -11.94
（1） 交易标的惠友地产对中昂投资负债净额1,017.20万元、对苏州益友负债净额2,000
万元，均由鑫百祥受让。
（2） 以上财务数据经立信中联所审计，并出具立信中联审字（2015）D-0444号《审计报
告》。
8、项目概况（以下简称“项目用地”）
惠友地产项目用地基本情况如下：
土地面积
土地证号 土地位置 容积率 用途
（平方米）
国用（2015）第 吴中区甪直镇机场路 批发零售用地、住宿餐
26,121 4.5
0622590号 南侧、罗马瓷砖东侧 饮用地、城镇住宅用地
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2015)第4117号、(2015)第4118号《评估报告》及立信中联会计师事务所出具的立信中联审字（2015)D-0444号、（2015) D-0445号《审计报告》，截至2015年10月31日，中昂置业、惠友地产经评估后的净资产为17,760.72万元，中昂置业对中昂集团负债净额为17,277.90万元；惠友地产对中昂投资负债净额为1,017.20万元，惠友地产对苏州益友负债净额为2,000万元。
在此基础上经各方协商，公司以38,048.90万元收购转让方合并持有的中昂置业及惠友地产的100%权益及20,295.10万元债权净额：其中交易标的100%权益收购价格为人民币17,753.80万元，上述债权净额收购价格为人民币20,295.10万元。
五、相关协议的主要内容
（一）交易标的
中昂集团持有中昂置业100%权益及17,200万元债权净额；中昂投资、苏州益友、黄德明先生、黄臻先生合并持有惠友地产100%股权及3,017.20万元债权净额；
（二）交易价格
人民币38,048.90万元；
（三）支付条款
各方按照合同约定的根据工商变更的进度经各方确认后支付转让价款；
（四）重要条款
1、转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字（2015）D-0444和立信中联审字（2015）D-0445号审计报告披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；
2、公司受让交易标的100%权益后，一并承接交易标的截至2015年10月31日经立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的编号为立信中联审字（2015）D-0444和立信中联审字（2015）D-0445号审计报告的资产及负债；且自本次交易相关合同审批及生效之日起至全部工商变更完成期间，交易标的的资产及负债由公司一并承接。
（五）违约责任
合同各方将按约履行违约责任。
五、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
