证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-154
阳光城集团股份有限公司
关于调整公司股权激励对象和期权数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
2012年，公司《2012年A股股票期权激励计划》经公司第七届董事会第二十八次会议、2012年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。2012年9月，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期。
2013年6月，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），公司股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。
2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，该9名激励对象已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。
2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的83名激励对象在第一个行权期可行权共25,621,500份股票期权，第一个行权期为2013年9月26日至2014年9月25日止，行权价格为4.66元。
2013年10月，经考核合格的83名激励对象采取自主行权模式全额行权了25,621,500份股票期权。行权后，公司股本增至1,044,032,035股，公司股票期权数量
由8,540.5万份减少为5,978.35万份。
2014年7月，公司第八届董事会第九次会议公司审议通过了《关于调整公司权激励计划期权第二期行权价格的议案》，因2014年6月18公司实施2013年度利润分配方案（每10股派0.60元），公司股票期权第二期行权价格由4.66元调整为4.60元。
2014年9月，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》。在股权激励计划第二个行权等待期期间，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述9名离职人员尚未行使的股票期权332.5万份。此次调整后，授予激励对象由83名激励对象调整为74名，股票期权的数量5,978.35万份调整为5,645.85万份。
2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。公司股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共74名，其在第二个行权期（2014年9月26日至2015年9月25日止）可行权共24,196,500份股票期权，行权价格为4.60元。
2015年7月，公司第八届董事局第三十次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划行权价格的议案》，因2015年6月18公司实施2014年度利润分配方案（每10股发现金股利1.60元），公司股权激励计划行权价格由4.6元调整为4.44元。
截至2015年7月，公司激励对象采取自主行权模式行权了24,196,500份第二期股票期权，公司股票期权数量由5,645.85万份减少为3,226.2万份。
二、本次调整情况
在股权激励计划第三个行权等待期期间，由于原激励对象陈秀萍、杨迪珲、崔凯、刘丹、周兴业、雷勇等6人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述6名离职人员已获授尚未行权的114万份的股票期权。此次调整后，授予激励对象由74名调整为68名，公司股票期权数量由3,226.2万份调整为3,112.2万份。
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。调整后如下表：
调整后第三个行权期可行
序号 姓名 职务 获授期权数量（万份） 权期权数量（万份）
1 何媚 董事 1007 402.8
2 林贻辉 董事 665 266
3 廖剑锋 董事、董事会秘书 665 266
4 张海民 总裁 228 91.2
5 饶俊 副总裁 190 76
6 王锋 副总裁 114 45.6
7 辛琦 财务总监 76 30.4
中层管理人员及其他核心业务骨干
8 4835.5 1934.2
人员（61人）
9 第三期离职的原激励对象（6人） 114（注销）
合计 7780.5 3112.2
注：公司股权激励计划获授期权数量9262.5万份，第一个行权期已行权期权数量2562.15万份，第二个行权期已行权期权数量2419.65万份，合计注销1168.5万份(含第三个行权期注销114万份)，第三个行权期可行权期权数量3112.2万份（调整后）。
三、独立董事对调整期权激励对象和数量的独立意见
1、鉴于公司部分激励对象已辞职，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事局对激励对象名单进行调整，即注销公司6名已离职人员尚未行使的股票期权114万份。授予激励对象由74名激励对象调整为68名，股票期权的数量3,226.2万份调整为3,112.2万份。
2、调整后的公司股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
四、监事会对调整期权激励对象和数量的意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：原6名激励对象已辞职并离开公司，其已不具备《公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意注销其尚未行使的股票期权114万份，授予激励对象由74名调整为68名，股票期权数量由3,226.2万份调整为3,112.2万份。
五、律师法律意见书结论性意见
北京市博金律师事务所律师经核查后认为：本次股权激励计划涉及的激励对象人数及股票期权数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》以及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、公司第八届董事局第三十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事局
二〇一五年九月二十二日
