证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2011-064
阳光城集团股份有限公司
关于受让控股股东持有的国中置业 100%股权的关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
相关风险提示
本次公司受让控股股东持有的西安国中星城置业有限公司 100%股权的关联交易
需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。本关联交易能否
获得非关联股东的表决通过，存在不确定性。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东福建阳光集团有限公司
（以下简称“阳光集团”）于 2011 年 3 月在西部产权交易所通过公开竞买取得西安
国中星城置业有限公司（以下简称“国中置业”）100%股权（以下简称“标的股权”），
现为国中置业的股东，持有国中置业 100%股权。阳光集团在竞买标的股权的同时，
承诺由公司按不高于其本次竞买价（摘牌价 44495 万元人民币）承接上述标的股权，
并在办理及完成竞买国中置业 100%股权之日起至标的股权过户登记到公司名下之日
止（以下简称“过渡期”），将国中置业的董事委派权、监事委派权、经营管理层提
名及聘任权以及经营管理权交由公司行使（详见公司 2011-024、2011-033 号公告）。
现将公司拟受让标的股权的关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟与阳光集团签署《股权转让合同》，以人民币 21,366.52 万元受让阳光集
团持有的国中置业 100%股权及相关权利。
阳光集团合并持有公司股份占公司总股本的比例为 45.07%，系公司第一大股东。
本次交易事项构成关联交易。
（二）本次关联交易需履行的决策程序
公司第七届董事局第十二次会议审议通过《关于公司受让控股股东持有的国中
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置业 100%股权的关联交易议案》，关联董事林腾蛟先生、林贻辉先生在审议此关联交
易议案时回避表决。该议案提交公司董事局审议前，已征得公司独立董事的书面认
可，针对该议案独立董事发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组，
无需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：福建阳光集团有限公司；
（二）法定代表人：吴洁；
（三）成立日期：2002 年 2 月 6 日；
（四）注册资本：211,000 万元人民币；
（五）主营业务：
计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；教育、房地产业的投资；
智能化系统及技术的研究和开发；对信息产业、电子商务业务、教育、房地产业的
投资；酒店管理咨询服务等；普通机械、建筑材料、家用电器、电梯的批发与零售；
对外贸易。
（六）阳光集团最近三年经审计的基本财务数据（单位：万元）
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 395,992.04 223,453.08 119,721.68
负债合额 76,168.80 60,425.75 31,997.84
净资产 319,823.24 163,027.32 87,723.84
2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 489,591.12 259,722.45 133,799.04
营业利润 47,037.68 24,121.33 10,862.67
净利润 46,295.92 25,503.48 11,680.22
（七）与公司的关联关系
截止 2010 年 12 月 31 日，阳光集团持有公司股份的情况如下：
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例
福建阳光集团有限公司 12,810.43 23.90%
东方信隆融资担保有限公司 11,346.98 21.17%
第二大股东东方信隆融资担保有限公司系第一大股东的全资
上述股东关联关系的说明
子公司。上述股东合计持有公司总股份的 45.07%。
阳光集团合并持有公司股份占公司总股本的比例为 45.07%，系公司第一大股东。
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本次交易事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：西安国中星城置业有限公司
（二）成立日期：2004 年 12 月 9 日
（三）法定代表人：陈超
（四）注册资本：人民币 21,486.66 万元
（五）注册地点：西安高新区新型工业园信息大道 1 号
（六）经营范围：房地产的开发经营、物业租赁，物业管理，商铺及配套设施
经营，建筑材料的生产并销售公司产品、咨询服务
（七）股东情况：该公司目前为阳光集团全资子公司
（八）交易标的最近三年又一期经审计的基本财务数据（单位：万元）
2011 年 4 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 48,247.54 47,980.25 46,481.45 27,556.55
负债总额 26,881.02 26,429.80 23,475.74 3,927.78
净资产 21,366.52 21,550.45 23,005.71 23,628.77
2011 年 1-4 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 0 0 0 0
净利润 -183.93 -1,456.41 -623.06 -915.78
说明：
截至2011年4月30日（即审计基准日），中联立信闽都会计师事务所有限公司出
具的中联闽都审字（2011）D-0088号《审计报告》。
阳光集团2011年3月竞得标的股权至本公告日，标的公司的资产状况未发生较大
的变化，标的公司或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0。
（九）土地及取得项目概况
1、土地取得情况
国中置业目前持有四宗土地的《国有土地使用证》 西高科技国用[2006]第 37054
号、西高科技国用[2006]第 37055 号、西高科技国用[2006]第 37056 号和西高科技
国用[2006]第 37057 号），土地均为出让类型、土地用途为商住。具体情况如下：
总用地面积 净用地面积
序号 土地证号 容积率 建筑密度 绿地率
（单位：亩） （单位：亩）
西高科技国用
地块一 80.83 57.67 3.18 26.86% 35.51%
[2006]37056 号
地块二 西高科技国用 96.85 66.02 2.81 34.65% 32.72%
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[2006]37054 号
西高科技国用
地块三 92.07 66.87 1.22 33.62% 30.28%
[2006]37057 号
西高科技国用
地块四 108.76 95.09 1.39 22.42% 43.30%
[2006]37055 号
合计 378.51 285.65
2、项目情况
国中置业目前开发的项目楼盘名称为“林隐天下”。项目具体情况如下：
该项目位于西安市高新技术开发区二次创业核心区域，位于西部大道以南，信
息大道以北，创业大道以东，博士路以西。项目总用地面积约 378.51 亩，项目规划
建筑总面积约 50 万平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参照国中置业2011年4月30日经审计的财务报表帐面净资产值，经
转让双方协商后确定。
截至 2011 年 4 月 30 日，国中置业经审计的财务报表帐
