证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2011-046
阳光城集团股份有限公司
关于 2008 年定向发行股份购买资产暨关联交易
利润预测的实现情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“公司”；2009 年 6 月 1 日
前，公司全称原为“福建阳光实业发展股份有限公司”，股票简称“阳光发展”）于
2008 年实施了“定向发行股份购买资产暨关联交易方案”，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）相关规定和《福建阳光实
业发展股份有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易报告书（封卷稿）》，公司特
就标的资产 2008、2009、2010 年三年在假设开发法下所涉及的利润预测的实现情
况专项说明如下：
一、2008 年重大资产重组情况
公司于 2008 年 5 月 7 日召开的第六届董事会第三次会议和 2008 年 5 月 27 日
召开的 2008 年度第一次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易的议案》等重大资产重组的一系列议案。
根据资产重组方案，公司向公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称
“阳光集团”）、阳光集团控股子公司福建东方投资担保有限公司（现已更名为东方
信隆融资担保有限公司，以下简称“东方信隆”）、阳光集团的一致行动人福建康田
实业有限公司（现已更名为福建康田实业集团有限公司，以下简称“康田实业”）
分别发行股份 9,778,121 股、35,459,341 股和 27,091,179 股，购买阳光集团持有
的福州汇友房地产开发有限公司（以下简称“汇友房地产”）100%的股权、东方信
隆持有的福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）49%的股权、康
田实业持有的福州开发区华康实业有限公司（以下简称“华康实业”）59.70%的股
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权和福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称“康嘉房地产”）的 100%股权（上述
四项股权以下简称 “标的资产”、“注入资产”）。
资产出售方 标的资产 标的资产价值（元） 折股数（股）
华康实业 59.7%股权 334,636,900.86 22,610,601
康田实业
康嘉房地产 100%股权 66,312,559.76 4,480,578
东方信隆 阳光房地产 49%股权 524,798,242.97 35,459,341
阳光集团 汇友房地产 100%股权 144,716,191.47 9,778,121
合计 1,070,463,895.06 72,328,641
2008 年 9 月 27 日，中国证监会并购重组委 2008 年第 16 次并购重组委工作会
议通过了公司定向发行股份购买资产暨关联交易的申请。2008 年 12 月 8 日，中国
证监会核发了《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公
司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可字[2008]1338 号）。2008 年 12 月 8 日，中国证监会核发了《关于核
准豁免福建阳光集团有限公司及其一致行动人要约收购福建阳光实业发展股份有限
公司股份义务的批复》（证监许可字[2008]1339 号），核准豁免阳光集团及其一致行
动人因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
二、资产出售方对所出售资产的利润预测及其承诺
公司重大资产重组时四项注入资产在假设开发法下的利润预测如下：
单位：万元
2008 年 2009 年 2010 年
标的资产 合计
利润预测数 利润预测数 利润预测数
华康实业 59.7%股权 -720.82 -722.37 11,678.45 10,235.26
康田实业
康嘉房地产 100%股权 -114.71 -235.50 8,750.79 8,400.58
东方信隆 阳光房地产 49%股权 4,086.86 7,579.58 8,006.35 19,672.79
阳光集团 汇友房地产 100%股权 -191.89 -474.29 15,092.04 14,425.86
合 计 3,059.44 6,147.42 43,527.63 52,734.49
阳光集团、康田实业、东方信隆作为资产出售（转让）方，承诺在本次交易完
成后的三年内，如标的资产之实际盈利数不足在假设开发法下进行预测的利润数，
或标的资产出现大幅减值的，将采取如下补偿措施：
阳光集团、东方信隆承诺的补偿措施为：
利润补偿金额=（目标公司 2008、2009、2010 年三年累计利润预测数-目标公
司 2008、2009、2010 年三年累计实际盈利数）×阳光集团、东方信隆各自持有的
目标公司股权比例。
如上述标的资产三年累计利润预测数减去三年实际盈利数为正值的话，阳光集
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团、东方信隆应当在公司 2010 年度财务报告经股东大会审议通过后的两个月内依
据上述计算公式以现金方式向公司支付利润补偿金额。阳光集团对东方信隆的利润
补偿承担连带责任。
康田实业承诺的补偿措施为：
利润补偿金额=（目标公司华康实业 2008、2009、2010 年三年累计利润预测数
-目标公司华康实业 2008、2009、2010 年三年累计实际盈利数）×康田实业持有的
目标公司华康实业股权比例即 59.7%+（目标公司康嘉房地产 2008、2009、2010 年
三年累计利润预测数-目标公司康嘉房地产 2008、2009、2010 年三年累计实际盈利
数）×康田实业持有的目标公司康嘉房地产股权比例即 100%。
如上述三年累计利润预测数减去三年实际盈利数为正值的话，康田实业应当在
公司 2010 年年度财务报告经股东大会审议通过后的两个月内依据上述计算公式以
现金方式向公司支付利润补偿金额。阳光集团对康田实业的利润补偿承担连带责
任。
三、四项注入资产的利润实现情况
（一）四项注入资产的利润实现情况
根据立信中联闽都会计师事务所出具的公司 2008 年、2009 年、2010 年审计报
告，四项注入资产的利润实现情况如下表（单位：万元）：
三年利润预测 三年利润实现 差额 比例
承诺方 标的资产
值合计(A) 值合计(B) (A-B) (B/A)
华康实业 59.7%股权 10,235.26 20,295.76 -10,060.50 198.29%
康田实业 康嘉房地产 100%股权 8,400.58 -84.55 8,485.13 -
小计 18,635.84 20,211.21 -1,575.37 108.45%
东方信隆 阳光房地产 49%的股权 19,672.79 22,345.21 -2,672.42 113.58%
阳光集团 汇友房地产 100%股权 14,425.86 -67.27 14,493.13 -
合计 52,734.49 42,489.15 10,245.34 80.57%
注：原重大资产重组时，福建汇友源房地产开发有限公司为阳光房地产全资子公司。2009
年，阳光房地产将福建汇友源房地产开发有限公司 100％股权转让给公司，所以在对阳光房地
产 49％的股权三年累计实现的利润进行测算时仍包含了其原子公司福建汇友源房地产开发有限
公司实现的利润。
截至 2010 年 12 月 31 日，四项注入资产 2008 年、2009 年与 2010 年三年累计
实现利润 42,489.15 万元，占预测值的 80.57%。
（二）康嘉房地产 100％股权、汇友房地产 100％股权累计实现利润未达到预
测值的原因
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康嘉房地产承担开发的阳光理想城三期项目（即资产注入时的“阳光上城 C 组
团”项目，高层住宅产品） 和汇友房地产承担开发的阳光理想城四期项目（即资
产注入时的“阳光上城 B 组团”项目，高层住宅产品），与公司控股子公司阳光房
地产所开发的阳光理想城洋房、高层及低密度住宅丹宁顿小镇，上述三项目均位于
福州闽侯上街金屿、厚美、上街村一带，阳光理想城项目整体占地将近 500 亩，总
建筑面积达到 50 万平方米，整个项目紧挨连成一片。康嘉房地产阳光理想城三期
和汇友房地产阳光理想城四期两个项目注入公司后，公司将上述项目统筹规划、设
计、定位及安排开发建设进度，形成“阳光理想城”整体项目。
阳光理想城三期、阳光理想城四期项目注入时，恰逢 2008 年全球金融危机及
近三年来国家持续出台了一系列针对房地产行业的宏观调控政策。公司考虑到国家
宏观调整政策的影响，从长远利益出发，顺应市场形势发展，基于均衡开发和去化
的整体考虑，统筹安排和调整阳光理想城项目的开发节奏，将位置更毗邻主干道、
配套设施更完
