证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方 公告编号：2022-007
盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
第 十 一 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次
会议通知于 2022 年 1 月 29 日以邮件、微信方式发出，会议于 2022 年 2 月 14
日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长张韵女士主持，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
一、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
（一）《2021 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度董事会工作报告》。
此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
（二）《2021 年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
（三）《2021 年度财务决算报告》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度财务决算报告》。
此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
（四）《2021 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年年度报告全文及摘要》。
此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
（五）《2021 年度利润分配预案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的规定，上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司 2021 年末合并报表中未分配利润为-611,369,096.01 元，
母公司 2021 年末未分配利润为-774,891,566.11 元。鉴于公司以前年度亏损严重，公司不具备现金分红的条件。
2021 年度利润分配预案：公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不以资本公
积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
（六）《2021 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
（七）《关于审定公司 2021 年董事、高级管理人员薪酬的议案》
2021 年，公司董事、高级管理人员从公司所领取的薪酬总额为 371.59 万元，
该薪酬发放标准由公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬制度》的有关决策和考核程序，综合考虑了同行业水平及所在地的物价水平，并结合工作中的经营业绩、承担责任、风险水平等因素确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
（八）《关于 2021 年度计提、核销及转销资产减值准备的议案》
董事会认为，公司依据实际情况计提、核销及转销资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司内部控制制度相关规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提、核销及转销资产减值准备。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于 2021 年度计提、核销及转销资产减值准备的公告》。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（九）《关于向相关机构申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于向相关机构申请综合授信额度的公告》。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（十）《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保额度预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（十一）《关于房屋续租暨关联交易的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于关联交易及额度预计的公告》。
公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本项议案关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
（十二）《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于关联交易及额度预计的公告》。
公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本项议案关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
（十三）《关于前期会计差错更正的议案》
根据中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司现场检查的相关意见，公司
对 2020 年度及 2021 年 1-6 月的财务报表进行追溯重述。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已就公司本次会计差错更正事项出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》。
公司董事会认为，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本次会计差错更正及追溯重述事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92 号）。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（十四）《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（十五）《关于更新本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%
的股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，
与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科 10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过 4 亿元，非公开发行股份数量不超过 243,902,439 股，非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满。董事会审议了标的公司编制的 2021 年度的财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《深圳市华信科科技有限公司审计报
告》（天健审〔2022〕96 号）、《WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 审
计报告》（天健审〔2022〕94 号）和《深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 模拟合并审计报告》（天健审〔2022〕95 号）；同时，审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司 2021 年度的备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《备考审阅报告》（天健审〔2022〕93 号）。
本次重大资产重组有关评估报告有效期已届满。董事会同意本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组标的资产以 2021年 12 月 31 日为基准日进行加期补充资产评估并出具《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第 207 号）。该补充评估结果不作为作价依据，本次重大资产重组的标的
资产作价仍以中联资产评估集团有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行资
产评估并出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华
信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号）的评估结果为作价依据。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
本项议案关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
（十六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具了补充资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的
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