盈方微电子股份有限公司
2015年员工持股计划（草案）
摘要
二零一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《盈方微电子股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《盈方微电子股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1600万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数预计不超过100人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立后委托财通证券资产管理有限公司成立财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划（以下简称“本集合资产管理计划”）进行管理，本集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
5、本集合资产管理计划份额上限为4800万份，按照2:1设立优先级和进取级。优先级和进取级的初始配比不超过2:1。集合计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购本集合资产管理计划的进取级份额。
优先级：按“财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。
进取级：按“财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划管理合同”约定，根据产品运作情况享有扣除优先份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。集合计划收益分配和终止清算时，资产
分配顺序位于优先级份额之后。
6、公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司为本集合资产管理计划优先级份额持有人本金及预期收益的实现和进取级持有人本金的回收提供担保。
7、本集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
8、本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为610.22万股，不超过公司现有股本总额的0.75%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......5
一、员工持股计划的目的及基本原则......7
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
三、员工持股计划的资金、股票来源......8
（一）员工持股计划的资金来源......8
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源......8
四、员工持股计划的锁定期及存续期限......9
（一）员工持股计划的锁定期......9
（二）员工持股计划的存续期......10
五、公司和持有人的权利、义务......10
（一）公司的权利、义务......10
（二）持有人的权利、义务......10
六、员工持股计划的管理模式......11
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......11
（一）员工持股计划管理机构的选任......11
（二）管理协议的主要条款内容......11
（三）管理费用的计提及支付方式......12
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......12
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......13
（一）员工持股计划的变更......13
（二）员工持股计划的终止......13
十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法......13
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......14
十二、其他重要事项......14
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
盈方微/公司/本公司 指盈方微电子股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指盈方微电子股份有限公司2015年员工持股计划
股计划
本计划草案 指《盈方微电子股份有限公司2015年员工持股计划
（草案）》
《管理办法》 指《盈方微电子股份有限公司2015年员工持股计划
管理办法》
控股股东、大股东 指上海盈方微电子技术有限公司
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指盈方微的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和《盈方微电子股份有限公司章程》规定的其
他人员
本集合资产管理计划/本 指财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划
集合计划
标的股票 指本集合计划通过合法方式购买和持有的盈方微的
股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指财通证券资产管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指《盈方微电子股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的及基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司或合并报表范围内下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或合并报表范围内下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同的正式员工。
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司或合并报表范围内下属子公司中层管理人员；
3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
参加本员工持股计划的总人数上限为100人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为1600万元，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划成立日之前。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%。财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
以财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划的规模上限4800万元和公司2015年7月7日的标的股票收盘价的90%测算，财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为610.22万股，占公司现有股本总额约为0.75%。
四、员工持股计划的锁定期及存续期限
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划的锁定期。财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划名下时起算。
2、锁
