证券代码：000669 证券简称：*ST 金鸿 公告编号：2021-056
金鸿控股集团股份有限公司
关于追认公司与关联方签署债务清偿及担保协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、事项概述
公司第九届董事会2020年第五次会议及2020年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，决定将公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“甲方”）持有的中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“华北投资”、“乙方”）100%股权全部转让给中油新兴能源产业集团股份公司（以下简称“中油新兴”、“丙方”），（详情请参阅公司
2020 年 10 月 14 日披露的相关公告）。股权转让后，公司对华北投资公司的原
有债权形成公司与其他关联方及其附属企业的非经营性资金往来。
根据转让协议约定，华北投资应于 2020 年 12 月 31 日前完成上述往来资金
的清理，鉴于华北投资公司短期还款能力较弱，需由中油新兴对资产完成整合，利用中油新兴拥有的上游气源及中油储配系统资源，通过华北投资公司拥有的终端市场，完成从上游气源到终端市场的战略布局，并将长输管网等资产形成有效资产，充分发挥长输管网的价值，形成完整的产业链，资产整合后逐步对债务进
行清偿，公司与华北投资公司及中油新兴经协商后，于 2021 年 1 月 29 日对上述
往来资金的清理签订了债务清偿及担保协议书。
根据该协议，华北公司提供了新的相应还款计划并约定了还款时间，并由中油新兴提供了担保，考虑到华北投资公司的现实情况，双方暂未就往来资金使用费做出明确约定。
公司 2021 年8 月 16 日召开第九届董事会 2021 年第二次会议审议通过了《关
于追认公司与关联方签署债务清偿及担保协议的议案》，此项交易尚需获得公司2021 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍
1.企业名称：中油新兴能源产业集团股份公司
2.注册地址：北京市管庄路 181 号院 1 号楼 103 室
3.注册资本： 30612.24 万元
4.法定代表人：杨双虎
5.经营范围：经营范围：物业管理；销售食品；投资管理、投资顾问；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；施工总承包，专业承包，劳务分包；销售矿产品、机电设备、五金交电、建筑材料、电子计算机、化工（不含危化危险品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易，储运活动），燃料油、润滑油、焦炭、金属材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程机械维修（不含机动车维修）；建筑机械及设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；天然气供应；能源矿产地质勘查；货运代理；经济贸易咨询；出租商业用房；会议及展览服务；房地产开发；仓储服务；酒店管理。
7.股权关系：
中国富莱德实业有限公司持有中油新兴 89.71%股权，内蒙古中汇富瑞投资管理有限公司持有中油新兴 10.29%股权。
8. 主要财务数据：截至 2020年12月31日未经审计总资产为1,099,493.39万元，净资产为 362,770.58 万元，营业收入为 331,120.40 万元，净利润为
-17,761.81 万元。
9、关联关系：
公司实际控制人陈义和先生在2020年8月24日前曾任中国国储能源化工集团股份公司董事长，中国富莱德实业公司持有中国国储能源化工集团股份公司58%股权，同时中国富莱德实业公司持有中油新兴 89.71%股权。
根据《股票上市规则》第 10.1.3 条（五）中的规定“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”及追溯原则，认定中油新兴为公司的关联法人。
10、中油新兴不属于失信被执行人
三、协议的主要内容
第一条 债权情况
截止 2020 年 12 月 31 日，乙方（包括关联方）尚未偿还与甲方（包括关联
方）往来款余额（应收应付相抵后的余款，详见附件明细表）为人民币
477,164,236.09 元（大写金额：肆亿柒仟柒佰壹拾陆万肆仟贰佰叁拾陆元零玖分）。
第二条 债务清偿期限
就上述欠付往来款，甲、乙双方同意按如下方式分期偿还：
1、第一期：2021 年 12 月 31 日前，乙方偿还债务本金总额的 10%，即人民
币 47,716,423.60 元（大写金额：肆仟柒佰柒拾壹万陆仟肆佰贰拾叁元陆角整）；
2、第二期：2022 年 12 月 31 日前，乙方偿还债务本金总额的 20%，即人民
币 95,432,847.22 元（大写金额：玖仟伍佰肆拾叁万贰仟捌佰肆拾柒元贰角贰分）；
3、第三期：2023 年 12 月 31 日前，乙方偿还债务本金总额的 30%，即人民
币 143,149,270.83 元（大写金额：壹亿肆仟叁佰壹拾肆万玖仟贰佰柒拾元捌角叁分；
4、第四期：2024 年 12 月 31 日前，乙方偿还债务本金总额的 40%，即人民
币 190,865,694.44 元（大写金额：壹亿玖仟零捌拾陆万伍仟陆佰玖拾肆元肆角肆分）。
乙方应按甲方届时提供的账户信息支付上述款项。
第三条 担保
丙方同意，就本协议乙方应向甲方清偿的债务（包括因债务发生的违约责任等）向甲方承担连带责任保证担保。
第四条 违约责任
1、 如果乙方未按本协议约定偿还甲方任何一期债务，甲方除有权向乙方主张履行还款义务外，还有权要求乙方赔偿甲方因此而遭受的损失。
2、 因乙方违约致使甲方采取法律措施实现债权的，乙方应承担甲方为此支付的实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费、评估费及实现债权中产生的其他费用。
第五条 争议解决
因本协议约定产生任何争议，首先应在争议各方间协商解决；如果协商解决不成，应交由合同签订地的人民法院诉讼解决。
第六条 协议生效
本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
四、对公司的影响
上述关联债务是由于公司出售华北投资公司所形成的，由于华北投资公司短期还款能力较弱，需由中油新兴对资产完成整合，利用中油新兴拥有的上游气源及中油储配系统资源，通过华北投资公司拥有的终端市场，完成从上游气源到终端市场的战略布局，并将长输管网等资产形成有效资产，充分发挥长输管网的价值，形成完整的产业链创造产业价格，资产整合后逐步对债务进行清偿。且中油新兴为华北投资向本公司清偿的债务承担连带责任保证担保。因此，上述债务清偿及担保协议的签署不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、董事会意见
1、董事会意见
本次债务清偿及担保协议的签署，因本出售股权事项转换而来。为切实防范公司的风险，保护上市公司和全体股东利益，中油新兴同意，就本协议华北公司应向本公司清偿的债务（包括因债务发生的违约责任等）向本公司承担连带责任保证担保。本次协议的签署不存在损害公司及全体股东利益的情况 。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司 2020 年 10 月份向关联方出售华北公司，并履行了相应的审批程序，股
权转让后，公司对华北投资公司的原有债权形成公司与其他关联方及其附属企业的非经营性资金往来，鉴于上述情况公司与关联方签署了债务清偿及担保协议，明确了相应还款计划且约定了还款时间，并由中油新兴提供了担保。我们还将持续对上述事项保持密切关注，加强与交易对手方沟通协调，同时要求管理层随时关注担保方资金资产及经营状况，努力减少相应风险，维护上市公司及中小股东权益。上述事项符合公司目前的发展需要，一致同意并提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与该关联方已经发生的关联交易总金额为 0 元。
七、备查文件
1、第九届董事会 2021 年第二次会议决议。
2、独立董事意见
特此公告。
金鸿控股集团股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 16 日
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