金鸿控股集团股份有限公司
关于资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为优化公司现金流，缓解公司目前资金压力，金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“金鸿控股”、“公司”或“本公司”）拟将持有控股子公司苏州天泓燃气有限公司（以下简称“苏州天泓”或“标的公司”）80%股权出售给四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“受让方”或“大通燃气”）；标的公司股权转让款为人民币135,743,198.15元。本次交易不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。目前相关协议已于2019年5月6日完成签署。
2、根据本次交易涉及标的基本情况、《深圳证券交易所股票上市规则》资产出售相关规定、《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程，本次交易不构成关联交易，没有构成重大资产重组，无须提交董事会审议。
3、本次交易须经各方正式签署相关协议之后成立，并在满足我方公司同意及受让方的董事会、股东大会审议通过本次交易后才能生效。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：四川大通燃气开发股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：成都市建设路55号
法定代表人：丁立国
注册资本：35863.100900万人民币
成立时间：1994年01月01日
统一信用代码：91510100201961879Q
主营业务：城市管道燃气的开发及投资、燃气购销，货物进出口业务，燃气器材的购销和维修；天然气利用工程建设与经营和相关专业技术服务；仓储服务；实业投资；高新科技技术及产品的开发；房地产项目的投资及开发。（不得从事
后方可开展经营活动）。
2、四川大通燃气开发股份有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、四川大通燃气开发股份有限公司一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2019年一季度 2018年度（经审计）
资产总额 1,687,462,098.06 1,633,547,328.09
负债总额 758,817,526.18 706,963,364.74
净资产 928,644,571.88 926,583,963.35
营业收入 161,245,513.88 630,964,895.64
净利润 2,060,608.53 -186,360,971.91
4、根据上述受让方的主要财务指标、经营情况及工商信息查询结果，受让方依法持续经营，不属于失信被执行人，不存在履约能力障碍。
三、标的物基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：苏州天泓燃气有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：苏州市相城区元和街道阳澄湖东路99号百购商业广场C幢二楼201室
法定代表人：康健
注册资本：2240万人民币
设立时间：2004年07月30日
统一信用代码：913205007641636194
主营业务：天然气的经营（按燃气经营许可证“苏201505000010P号所列范围经营”）；一般危化品的其他经营（按危险化学品经营许可证“苏（苏）危化经字（相）00009号”所列范围经营）；销售：蒸汽；销售及租赁：燃气设备、自控设备及配件、五金交电、机电相关设备，并提供相关维修及维护的售后服务；研发：燃气设备自控系统；燃气技术的开发与咨询。[外商投资企业投资]（依法
2、主要股东：目前本公司持有苏州天泓80%股权，金华、康健、王翔、高建东、苏州先胜投资咨询合伙企业分别持有该公司7.41%、4.46%、3.04%、2.95%、2.14%的股份。
3、苏州天泓公司资产估值：在大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字【2019】第1-03231号《审计报告》，及北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具的卓信大华评报字(2019)第2060号《资产评估报告书》的基础上，由各方协商确定，确定本次交易标的公司总估值为人民币169,678,997.68元。
4、苏州天泓一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019年一季度 2018年度（经审计）
资产总额 15,237.90 14,358.00
负债总额 7,870.27 6,954.79
净资产 7,367.63 7,403.21
营业收入 7,318.77 30,891.29
净利润 189.42 2,220.96
注：以上2018度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“大信审字[2019]第1-03231号”的审计报告。
（二）其他相关事项
1、苏州天泓公司不是失信被执行人情况；本次交易中苏州天泓公司有优先受让权的其他小股东将放弃本次股份优先受让权。
2、本公司目前对标的公司提供担保的情况，见下表：
序号 贷款公司名称 担保金额 借款期限 担保公司
（万元） （月）
1 苏州天泓 1200 12 金鸿控股
2 苏州天泓 1800 12 金鸿控股
注：上述担保事项已经公司第八届董事会2018年第四次会议及2017年年度股东大会审批通过（详见巨潮资讯网相关公告），苏州天泓其他股东也以股权质押的方式为该项担保提供反担保。
银行股份有限公司苏州分行重新为苏州天泓提供为期半年的2,500万元综合授信，并由公司进行担保（目前相关手续正在办理中）。待本次交易双方相关事项确认后，大通燃气将根据协议条款在股权工商变更登记完成日后两个月内完成解除我方为苏州天泓向中信银行股份有限公司苏州分行提供的相关担保。
除此之外，公司目前不存在对标的公司财务资助、委托理财等情况，根据相关审计报告，截止2018年12月31日，标的公司与公司资金往来方面仅存在少量其他应付款，总额为100,666.68元。待本次交易通过后公司将及时协商安排予以尽快清理。
（三）反向交易的必要性及价格的合理性概述
本次交易标的由公司于2016年收购，因此此次出售同一资产实际形成了反向交易。（2016年9月22日公司就收购苏州天泓公司80%股权事项进行了公告，详见同日巨潮资讯网相关公告，公告编号2016-067）。
1、交易的必要性：由于近两年来国内货币政策趋向于中性偏紧，金融监管机构积极推动金融体系加快“去杠杆”进程，公司作为民营企业融资成本和融资压力迅速提升；而2018年公司债券违约情况的出现，又进一步加剧了公司资金紧张的局面；为尽快妥善处理债券后续问题和保证日常生产经营，公司积极加大了资产处置出售力度，将苏州天泓公司相关股权予以出售，有利于有效降低未来资金支出压力，缓解流动性紧张。
2、价格的合理性：2016年公司收购苏州天泓80%股权时根据相关中介机构审计评估结果及转让方承诺标的公司业绩，标的公司总估值确定为1.5667亿元，本公司受让标的公司80%股份，总计金额为1.2533亿元（若出现业绩未完成情形，股权转让价格做相应下调）。转让款根据工商变更及标的公司年报审计结果分期分批支付，截止目前公司尚有50,773,154.54元未实际支付。
本次交易中目标价格总估值根据相关中介机构审计评估结果及双方协商确定为169,678,997.68元，本次交易金额为135,743,198.15元。这一价格充分考虑了标的公司评估结果及实际经营发展情况，也考虑了公司原有实际投资财务成本及市场整体环境，定价公允公平合理，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。
四、定价依据
本次交易价格以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天泓燃气
度，资产负债表日为2018年12月31日）和北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2060号，评估基准日为2018年12月31日）为基础。
该评估报告采用收益法评估结果为评估结论，苏州天泓评估前账面净资产4,866.49万元，评估价值17,089.09万元，评估增值12,222.60万元，增值率251.16% 。经交易双方协商定价，最终确定苏州天泓80% 的股权作价人民币135,743,198.15元。
五、交易协议的主要内容
投资人：四川大通燃气开发股份有限公司
转让方：金鸿控股集团股份有限公司
标的公司：苏州天泓燃气有限公司
原有股东：金华、康健、王翔、高建东及苏州先胜投资咨询合伙企业（有限合伙）
承诺人：标的公司、转让方及原有股东
（一）股权转让
1、股权转让
根据本协议的约定，转让方同意向投资人转让其所持有的、不带任何权利负担的合计标的公司80.00%的股权（对应公司注册资本人民币1,792.00万元，以下称“目标股权”），且投资人同意受让目标股权。
本次交易完成前，标的公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金鸿控股 1,792.00 80.00
2 金华 166.00 7.41
3 康健 100.00 4.46
4 王翔 68.00 3.04
5 高建东 66.00 2.95
6 先胜投资 48.00 2.14
合
