证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-077
中油金鸿能源投资股份有限公司关于子公司
收购宽城博瑞供气有限公司67%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
本公司拟由全资子公司中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“甲方”）向承德宽清新型燃气有限公司（以下简称“乙方”）及唐鑫安（以下简称“丙方”）以不超过1.105亿元的价格收购其持有的宽城博瑞供气有限公司（以下简称“目标公司”）67%股权。
根据公司章程、《股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易不构成关联交易，没有构成重大资产重组，无需提交董事会审议。
二、交易对手方
1、（1）公司名称：承德宽清新型燃气有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：宽城满族自治县龙须门镇工业园区
法定代表人：唐保勇
注册资本：1000万人民币
成立日期：2012年6月20日
经营范围：甲醇脱水制燃料二甲醚的生产、销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：唐鑫安持股60%，王桂彬持股40%
（2）截止2016年7月31日承德宽清新型燃气有限公司总资产为：20,016.9
万元，净资产：-1,529万元，净利润：-1,686万元。
2、唐鑫安（自然人）
身份证号码：132622********3617
三、目标公司
1、公司名称：宽城博瑞供气有限公司
公司住所：宽城满族自治县龙须门镇龙须门产业聚集区
法定代表人：唐鑫安
注册资本：1000万元人民币
经营范围：宽城县城区管道燃气（液化天然气）供应；厨房设备及配件销售；以下限分支机构经营：燃气汽车加气站（液化天然气、压缩天然气）、食品销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：承德宽清新型燃气有限公司持股52%、唐鑫安持股 48%。
2、至评估基准日 2016年 7月 31 日，经收益法对宽城博瑞股东全部权益
价值进行评估，评估后的股东全部权益价值为16,140.27万元，较宽城博瑞在评
估基准日2016年7月31日的企业净资产账面值966.66万元，增值15,173.61
万元。
3、截止 2016年 7月 31 日：公司总资产：160,061.62 万元，总负债
15,094.96 万元，净资产账面价值966.66万元。
4、该公司已经立信会计师事务所审计并出具信会师[2016]第211767号《审
计报告》，并经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具天兴评报字（2016）第 1109号《资产评估报告书》，，至评估基准日 2016年 7月 31 日经收益法评估，宽城博瑞供气有限公司公司总资产账面价值：160,016,62 元，总负债账面价值15,094.96 万元，净资产账面价值966.66万元。
四、定价依据
本次股权收购的交易价格根据已经立信会计师事务所审计并出具信会师
[2016]第211767号 《审计报告》，并经北京天健兴业资产评估有限公司评估并
出具天兴评报字（2016）第 1109号《资产评估报告书》，由协议双方协议定价。
五、股权转让协议主要内容
（一）股权转让标的
本次股权转让标的为乙方、丙方持有的目标公司67%的股权。其中乙方和丙
方分别转让目标公司的 52%、15%的股权予甲方。转让完成后，甲方直接持有目
标公司 67%股权，丙方持有目标公司33%的股权。收购前后股权结构如下表。
交易方 收购前股份占比 收购后股份占比
中油金鸿华北投资管理有限公司 -- 67%
承德宽清新型燃气有限公司 52% --
唐鑫安 48% 33%
合计 100% 100%
目标公司股权为乙方、丙方双方合法所有，双方所持有的目标公司股权不存在任何质押权、留置权、索赔权、其他担保权益或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关采取强制措施。
（二）股权转让价格及支付
1．转让价格
协议各方同意，甲方受让目标公司67%股权，股权转让总价根据甲方委托的
具有相应资质的审计、评估机构对目标公司进行审计评估的基础上确认，股权转让价款以人民币11050万元为上限，若出现业绩未完成情形，股权转让价款作相应下调。
2．支付方式
（1）本协议签订并生效后5个工作日内，预付股权转让总价款的18.10%，
即人民币2000万元，由甲方和丙方及开户银行三方共管。
（2）上述股价转价款支付至共管账户之日起10个工作日内，乙方、丙方应
按原持股比例同比例向目标公司增资共计4000万元，使目标公司注册资本增加
至5000万元，并全部实缴到位。
（3）增资完成（以完成工商局增资变更登记手续及增资交付凭证为准）后，各方配合办理甲方实际持有目标公司 67%股权的工商变更登记手续及协议约定的33%股权质押登记手续，该等股权变更及质押登记手续办理完毕后 15个工作日内，预付股权转让总价款的36.2%，即4000 万元。同时，3个工作日内甲方和丙方解除前述第一笔股权转让价款的共管。
（4）剩余股权转让价款按业绩承诺完成情况分三次支付：
① 2016年年报审计审定、公告后按业绩承诺条件支付转让总价的15.23%，
即调整后股权转让总价款×15.23%；
② 2017年年报审计审定、公告后按业绩承诺条件支付转让总价的15.23%，
即调整后股权转让总价款×15.23%；
③ 2018年年报审计审定、公告后按业绩承诺条件支付转让总价的15.24%，
即调整后股权转让总价款×15.24%。
（5）乙方同意并授权，任何一期的股权转让价款，均由丙方代收，甲方直接向丙方支付，即视为甲方完成本协议中约定的应向乙方支付股权转让价的义务。
乙方和丙方因分配转让价款所产生的争议，与甲方无关，乙方放弃因甲方向丙方支付乙方股权转让价款而向甲方提出任何主张的权利。
（三）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
丙方对目标公司业绩进行承诺，并承担连带责任，承诺期间为2016年至2018
年三个会计年度，目标公司经审计后的累计净利润（扣除非经常性损益前后较低者,下同）不少于8400万元，经营活动现金净流量累计不少于4800万元，净利润及现金流量分布为：2016年度净利润不低于2200万元，现金流不低于1300万元；2017年度净利润不低于3100万元，现金流不低于1750万元；2018年度净利润不低于3100万元，现金流不低于1750万元。
2、业绩考核及补偿
① 业绩考核
经营业绩按百分比计算，其中，经营活动现金净流量完成指标占20%，净利
润完成指标占80%。具体计算方法：
累计经营业绩完成率=累计现金流完成率×20%+累计净利润完成率×80%；累计现金流完成率=（累计已实现现金净流量+后续年度承诺现金净流量）/承诺现金净流量总额（4800万元）；
累计净利润完成率=（累计已实现净利润+后续年度承诺净利润）/承诺净利润总额（8400万元）
②补偿
a.股权转让价格的调减：若目标公司实现的累计经营业绩低于承诺经营业绩总额，按累计未完成经营业绩的比例调减股权转让价格（即：调整后股权转让价格＝11050万×累计经营业绩完成率）。
b.累计经营业绩未完成情况下，调整后股权转让价格按前述分期付款比例确定当期应付对价款金额，当期付款时应扣减由于调减股权转让价款而产生的累计多支付的对价款部分，以此类推，至业绩承诺期全部结束，按最终调整后股权转让价格付清余款。
c.如经计算调整后股权转让价格小于甲方已支付金额，丙方还应向甲方返还多支付款项，甲方也可以通过实现股权质押予以清偿。
d.丙方经营目标公司三个会计年度届满，为保证业绩平稳，最高不超过 1
亿元。当实现净利润高于8400万元，高出部分在1600万元（含本数）以下的予
以奖励：
若高出净利润小于等于1000万元，甲方按10%奖励丙方；
若高出净利润大于1000万元且小于等于1600万元，甲方按8%奖励丙方；
若高出1600万元以上，高出部分不计奖励。
3、股权质押
丙方同意，以其所持目标公司33%的股权质押给甲方，用以担保对赌业绩承
诺及或有债务。甲方与丙方按当地登记部门要求提供相关资料，并办理股权质押登记手续。
（1）丙方、乙方未及时清偿或有债务或赔偿损失的，甲方可以从应付股权转让款中扣除，也可以实现质押权用以清偿或有负债，若仍不足以清偿，乙方和丙方仍应连带清偿该未偿付债务；
（2）按照协议约定，甲方有权实现质押权用以清偿丙方应退还的股权转让款。若仍不足以清偿，甲方有权向丙方追偿。
（3）股权质押权实现方法：三个会计年度期限届满，如甲方已付股权价款大于协议业绩承诺补偿条款所确定的调整后的股权转让价款，每110万元丙方减持其所有的3%的股权给甲方，丙方应当按工商部门要求办理股权变更登记。4、交割
（1）协议生效之日起至目标公司新的股东会、董事会、监事会、总经理、法定代表人产生前，目标公司现股东会、董事会、监事会、总经理、法定代表人停止对目标公司的决策权；此前已经做出但尚未执行或尚未执行完毕的决议、决定等，应当由甲方重新审查确认。
（2）在甲方和丙方对2000万元股权转让价款实行共管之日起 15个工作日
内，乙方和丙方将目标公司印章、资产、债务、财务、合同、档案、证照及其他所有文件资料原件、正副本提供给甲方，各方按资料清单办理交接手续。
（3）甲方将2000万元股权转让价款转入三方共管账户后，各方进行业务、
财务交接，甲方委派专业团队接手目标公司的生产经营管理，目标公司纳入甲方统一管理培训。
（4）完成本条（2）、（3）项交接工作即为甲方实际控制目标公司。在甲方实际控制目标公司之前，丙方负责解除目标公司与高级管理人员（副总经理、财务负责人等）及其他普通员工之间的劳动合同，并支付因用人单位解除劳动合同而应向劳动者支付的经济补偿金，因此而导致的任何争议、赔偿，均由丙方承担责任，因此而给目标公司或甲方造成损失的，丙方赔偿该损失，乙方承担连带责任。
甲方根据生产经营需要，重新聘任职务、岗位，确定薪酬。
（5）甲方委托丙方经营管理目标公司，期限为三个会计年度，自甲方实际持有目标公司67%股权之日起起算。目标公司决策权按照公司章程执行。
六、本次股权转让的
