股票简称：领先科技 股票代码：000669 公告编号：2010-042
吉林领先科技发展股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1．召开时间：2010 年9 月27 日下午14 点
2．召开地点：吉林省吉林市恒山西路104 号公司会议室
3．召开方式：现场投票与网络投票相结合
4．召集人：吉林领先科技发展股份有限公司董事会
5．主持人: 公司董事刘建钢
6．本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1．出席的总体情况：
出席此次会议的股东及股东代理人共136 人，所持公司股份为47,808,285 股,占公司有表决
权总股份9,250.5 万股的51.70%。其中：参加现场会议的股东及股东代理人共2 人，所持公司股份
为21,257,286 股,占公司有表决权总股份9,250.5 万股的23.00%；参加网络投票的股东及股东代
理人共134 人，所持公司股份为26,550,999 股,占公司有表决权总股份9,250.5 万股的28.70%；
2．社会公众股股东出席情况：
社会公众股股东及股东代理人共135 人，所持公司股份为31,532,269 股,占公司有表决权总
股份9,250.5 万股的34.09%。其中：参加现场会议的股东及股东代理人共1 人，所持公司股份为
4981270 股,占公司有表决权总股份9,250.5 万股的5.38%；参加网络投票的股东及股东代理人共
134 人，所持公司股份为26,550,999 股,占公司有表决权总股份9,250.5 万股的28.70%；
四、提案审议和表决情况
1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》。
同意此项议案为47,782,888 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95%；反对0 股，弃权2
25397 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。
2.审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司为关联人回避表决；由其
他出席本次会议的非关联股东对此议案进行了表决。
1）总体方案
公司拟进行重大资产重组（以下称“本次重大资产重组”），其总体方案为公司以其除未偿付
的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构出具的以2010 年6 月30 日为审计基准日
的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿天然气输送有限公司（以下简
称“中油金鸿”）全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换（即资产置换），同时公司向中油
金鸿全体股东发行股份以认购置入资产高于置出资产之间的差额（即发行股份认购资产）。中油金
鸿全体股东将在上述资产置换中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给天津领先集团有限公
司（即置出资产转让）。
本次重大资产重组完成后，除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构
出具的以2010 年6 月30 日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币资金之外的全部资产及负债
置出公司，公司取得中油金鸿100%的股权。
资产置换、发行股份购买资产与置出资产转让三项内容互为生效条件，任何一项未获得有权政
府部门或监管机构的批准，则其他项也不予实施。
同意此项议案为31,407,872 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0 股，弃权
124397 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。
2）资产置换的方案
（1）交易方式
资产置换。
（2）交易对方
中油金鸿的全体股东即新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）、深圳市平安创新资本
投资有限公司（以下简称“平安创投”）、联中实业有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED，
以下简称“联中实业”）、益豪企业有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED，以下简称“益豪企
业”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、上海福宁投资管理有限公司（以下简称“福宁
投资”）、北京中农丰禾种子有限公司（以下简称“中农丰禾”）、北京盛世景投资管理有限公司（以3
下简称“盛世景投资”）、陈义和。
（3）交易标的
置出资产为本公司拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构出
具的以2010 年6 月30 日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债。
置入资产为中油金鸿全体股东拥有的中油金鸿100％的股权。
（4）定价方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第343 号《资产评估报告》（以
下简称“置出资产评估报告”），以2010 年6 月30 日为评估基准日，置出资产的评估值合计为18,136.13
万元，置出资产的价格确定为18,136.13 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第270 号《资产评估报告》（以
下简称“置入资产评估报告”），以2010 年6 月30 日为评估基准日，置入资产的评估值合计为236,671.47
万元，置入资产的价格确定为236,671.47 万元。
置入资产与置出资产的差额部分218,535.34 万元，由领先科技向中油金鸿全体股东共发行
176,522,887 股股份进行购买，其中向新能国际发行69,009,857 股，向平安创投发行33,957,708 股，
向联中实业发行29,135,102 股，向益豪企业发行16,527,838 股，向金石投资发行13,165,077 股，向
福宁投资发行4,924,989 股，向中农丰禾发行4,254,202 股，向盛世景投资发行3,565,762 股，向陈
义和发行1,982,352 股。
（5）权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与相关方共同确定交割日，自交割日起相关方即
开始办理置出资产和置入资产的交割手续。
鉴于中油金鸿全体股东拟将其在本次重大资产重组中取得的置出资产以人民币一元的价格转
让给天津领先集团有限公司，置出资产由本公司直接向天津领先集团有限公司办理交割手续。
（6）期间损益归属
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损
由天津领先集团有限公司承担，由天津领先集团有限公司于交割审计值确定后以现金补足。置入资
产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际4
承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。各方在资产交割日后30 日内聘请中介机构对
上述置出资产与置入资产的期间损益进行审计确认，进而根据确认结果及上述确认的原则进行损益
分担。
（7）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费
用)。
同意此项议案为31,407,872 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0 股，弃权
124397 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。
3) 发行股份购买资产的方案
(1)股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
(2)每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
(3)股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量，
即本次发行股份的价格为12.38 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（4）拟购买资产
中油金鸿全体股东所持有的中油金鸿100%的股权。
（5）拟购买资产的定价
根据置入资产评估报告，置入资产的评估值合计为236,836.64 万元，置入资产的价格确定为
236,836.64 万元。
（6）发行数量5
根据对交易基准日置入资产和置出资产的评估值，置入资产与置出资产的差额部分218,535.34
万元，由领先科技向中油金鸿全体股东共发行176,522,887股股份进行购买，其中向新能国际发行
69,009,857股，向平安创投发行33,957,708股，向联中实业发行29,135,102股，向益豪企业发行
16,527,838股，向金石投资发行13,165,077股，向福宁投资发行4,924,989股，向中农丰禾发行4,254,202
股，向盛世景投资发行3,565,762股，向陈义和发行1,982,352股。（发行数量最终以中国证监会核准
的股数为准）。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估
报告的评估结果为基础确定，并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
（7）发行对象
本次发行的对象为中油金鸿的全体股东。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，中油金鸿全体股东以其所持置入资产高于置出资产的差额部分认购股
份。
（9）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。
（10）股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（11）锁定期安排
新能国际、陈义和承诺其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起的三十六个月内
不进行转让。中油金鸿的其他股东承诺：其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足12
个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让，其在本次重组中用于
认购股份的资产持续拥有时间超过12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起十二
