吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
吉林领先科技发展股份有限公司
资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：领先科技
股票代码：000669
交易对方：新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业
金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投
资、陈义和
独立财务顾问
民生证券有限责任公司
签署日期：二〇一〇年七月吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负连带责任。
二、本次重大资产重组的交易对方新能国际、平安创投、联中实业、益豪企
业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和已出具《承诺函》，
保证为本次重大资产重组事宜所提供的所有相关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
三、中国证券监督管理委员会对本次资产置换及向特定对象发行股份购买资
产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产
引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、本次资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业
资格的审计、评估机构进行审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次整体资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体董事保证相关
数据的真实性和合理性。
六、本预案所述本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
特别提示
1、公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额
（具体金额以公司聘请的中介机构出具的以2010 年6 月30 日为审计基准日的审
计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债与新能国际、
平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、
陈义和共9 方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计100%的
股份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司
发行不超过17,771 万股股份购买。领先科技置出资产预估值为18,000 万元，置
入资产的预估值为237,914.79 万元，最终交易价格均以具有证券从业资格的资产
评估机构出具的评估结果确定。
2、本预案中置出资产和置入资产的审计评估基准日确定为2010 年6 月30
日。
3、截止本预案出具日，公司尚未完成本次交易相关资产的审计、评估及盈
利预测。在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另
行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告
书中予以披露。
4、领先科技本次发行股份价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前
20 个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易
日公司股票交易总量），即12.38 元/股。若领先科技股票在本次董事会决议公告
日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定, 预计不
超过17,771 万股，以中国证监会最终核准的股数为准。
5、根据本公司与中油金鸿全体股东签署的《重组框架协议》，本次重大资吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
产重组需将本公司截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额
（具体金额以公司聘请的中介机构出具的以2010 年6 月30 日为审计基准日的审
计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债置出，同时在
本次重组的二次董事会之前解除本公司全部对外保证担保，取得设置包括抵押、
质押等各种形式担保的置出资产涉及的所有抵押权人、质权人同意将该等资产置
出本公司的同意函。领先集团对未取得债权人同意置出本公司的债务处理承担担
保责任。
同时，领先集团承诺：置出资产相关的除66 名全民所有制身份下岗职工及
548 名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和
社保关系及涉及到与本公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领
先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超
过自中国证监会核准之日起的6 个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作
的职工可与领先科技重新签署劳动合同。
6、本次交易拟注入资产的预估值为237,914.79 万元，相比截至2010 年6
月30 日合并报表中归属母公司所有者的净资产120,935.56 万元，评估增值
116,921.23 万元，增值率96.73%，评估增值幅度较大。
7、中油金鸿整体盈利能力良好，但部分子公司、参股公司目前刚刚设立或
处于前期筹建阶段，2009 年及2010 年1-6 月没有盈利。
8、目前我国城市供气的经营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经
营权。中油金鸿部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子
公司尚未取得特许经营许可（衡东燃气、韶山燃气的特许经营权正在办理之中，
莱芜金鸿、北安公司正在筹建期，尚未取得特许经营权）。
9、中油金鸿的主营业务为天然气的运输及分销，位于天然气行业产业链的
中下游，业务发展依赖上游的天然气供应商。近年来，天然气市场发展较快，天
然气需求量不断增大，中油金鸿获得的供应量虽然也不断增长，但天然气供应量
受政府的计划控制，业务发展面临受上游天然气供气量制约的风险。吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。
虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按
照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强
的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量
大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对
中油金鸿的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
10、本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需满足多项条件方可完
成，包括但不限于：本公司股东大会批准本次交易；商务部原则批准本次交易；
中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关
部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
11、除前述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：政策风险、天然气业
务经营风险、受经济周期影响的风险、政策风险、股票价格波动风险等。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第八章披露的风险因素，注意投资
风险。吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
释 义.............................................................................................................................................6
第一节 上市公司基本情况.............................................................................................................9
一、公司基本情况...................................................................................................................9
二、公司设立及最近三年控股权变动情况.........................................................................10
三、公司主营业务发展情况.................................................................................................12
四、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标.....................................................13
五、公司控股股东、实际控制人概况.................................................................................13
第二节 交易对方基本情况.........................................................................................................15
一、交易对方1----新能国际................................................................................................15
二、交易对方2----平安创投...................................................................................
