股票简称：荣丰控股 证券代码：000668 上市地点：深圳证券交易所
荣丰控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方姓名/名称
盛世达投资有限公司
长沙文超管理企业（有限合伙）
发行股份购买资产的交易对 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
方 宁湧超
农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
盛世达投资有限公司
募集配套资金的交易对方 宁湧超
和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）
二〇二〇年七月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
截至本预案出具之日，本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
一、本人/单位承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/单位保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/单位保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
三、本人/单位承诺，如因本人/单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/单位将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、标的公司预估值及交易价格情况......11
三、业绩承诺、补偿义务及超额业绩奖励......11
四、减值测试...... 13
五、本次交易的性质 ...... 14
六、本次交易履行的审批程序 ...... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 17
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 38 十、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日至实施完毕期间的减持计划 ...... 38
十一、上市公司股票的停复牌安排...... 38
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 38
十三、待补充披露的信息提示 ...... 40
重大风险提示...... 41
第一节 本次交易概况...... 46
一、本次交易的背景和目的 ...... 46
二、本次交易履行的审批程序 ...... 50
三、本次交易方案的简要情况 ...... 51
四、本次交易的性质 ...... 52
五、交易完成后预计上市公司仍满足上市条件...... 54
第二节 上市公司基本情况......55
一、公司基本信息...... 55
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况...... 55
三、上市公司控股股东、实际控制人情况...... 58
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 60
五、上市公司最近三年主营业务概况...... 60
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标...... 60
七、最近三年合法合规情况 ...... 61
八、因本次交易导致的股权结构预计变化情况...... 61
第三节 交易对方基本情况......62
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 62
二、募集配套资金的发行对象 ...... 71
三、本次交易对方的其他情况 ...... 72
第四节 交易标的基本情况......74
一、标的公司基本情况 ...... 74
二、股权结构及控制关系情况 ...... 74
三、标的公司子公司基本情况 ...... 75
四、标的公司的主营业务情况 ...... 87
五、最近两年及一期主要财务数据与财务指标...... 89
第五节 本次交易发行股份情况 ...... 90
一、发行股份购买资产 ...... 90
二、发行股份募集配套资金 ...... 95
第六节 标的公司评估情况......98
第七节 本次交易对于上市公司的影响...... 99
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 99
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 99
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 99
第八节 风险因素...... 101
第九节 其他重要事项...... 106
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 106 三、本次交易不会导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情况；本次交
易完成后，不存在上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情况...... 107
四、上市公司最近 12 个月内发生重大资产购买、出售、置换资产情况的说明...... 107
五、本次重组预案公告前上市公司股票价格的波动情况...... 108 六、控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实
施完毕期间的减持计划...... 109
第十节 独立董事意见......110
第十一节 上市公司及全体董事声明 ......112
释 义
在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司/ 指 荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
荣丰控股 代码：000668
本次交易/本次重组/本 荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买芜湖东旭威宇医
次发行股份购买资产/ 指 疗器械科技有限公司100%股权，同时向盛世达投资有限公
发行股份购买资产 司、宁湧超及和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）
非公开发行股份募集配套资金
本次收购、发行股份购 指 荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买芜湖东旭威宇医
买资产 疗器械科技有限公司100%股权
荣丰控股拟向盛世达投资有限公司、宁湧超及和亚化医医疗
配套融资、募集配套资 指 器械产业投资基金（有限合伙）非公开发行股份募集配套资
金 金，募集配套资金总额预计不超过4.40亿元，不超过本次资
产交易价格的100%。
威宇医疗/标的公司/目 指 芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司
标公司
交易标的/标的公司 指 盛世达等 6 名交易对方合计持有的威宇医疗 100%股权
盛世达投资有限公司、长沙文超管理企业（有限合伙）、新
交易对方/盛世达等6名 指 余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁湧超、农银高投
交易对方 （湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北高投
云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
盛世达 指 盛世达投资有限公司
长沙文超 指 长沙文超管理企业（有限合伙）
新余纳鼎 指 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
农银高投 指 农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
云旗科技 指 湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
上海宫保 指 上海宫保商务咨询有限公司
北京蓝天星 指 北京蓝天星广告有限公司
湖南朴拙 指 湖南朴拙投资有限公司
新余鸿林 指 新余鸿林管理咨询合伙企业（有限合伙）
重庆和亚 指 重庆和亚化医投资管理有限公司
和亚基金
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