000667 深市 美好置业

股票简称：美好置业      股票代码：000667  公告编号：2022-17
                美好置业集团股份有限公司

  关于 2022 年度向控股子公司美好装配提供财务资助的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年4月25日，美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》。本议案将提交公司2021年年度股东大会（以下简称“股东大会”）审议，与该议案有关联关系的股东应回避表决。

    一、财务资助概述

  美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）为公司控股子公司，系住建部认定的国家级“装配式建筑产业基地”的企业之一。2018 年以来，美好装配在全国多个重点区域积极布局智能 PC 工厂，为客户提供基于先进的叠合剪力墙技术体系的全方位服务。为支持其业务发展，公司拟于 2022 年度向其提供总额不超过 560,000 万元借款，公司将收取不超过 10%/年的资金占用费，用于其项目拓展及补充流动资金。具体借款协议将待实际发生时签订，每笔借款的期限自拆借之日起计算，不超过一年。本次提供财务资助系出于公司业务战略转型的需要，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

  鉴于美好装配为公司与控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、公司关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）共同投资形成的控股子公司，该事项构成财务资助。且由于美好集团和武汉美纯将不能以同等条件或者出资比例向美好装配提供财务资助，本议案将提交公司股东大会审议，美好集团、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东将回避本议案的表决。


  二、美好装配基本情况

    1、基本情况

  统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有限公司；类型：其他有限责任公司；法定代表人：冯娴；注册资本：80,000 万元；成
立日期：2001 年 5 月 15 日；住所：湖北省荆州市洪湖市新滩镇张家地村；经营范
围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额 3000 万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度 200 米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度 240 米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务；装配式预制构件的技术研发、设计、制造、安装、技术咨询服务；电子智能化工程、建筑机电安装工程施工。

    2、美好装配财务数据

  经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，美好装配总资产 617,992.02 万元，负债总
额 700,109.71 万元，净资产-82,117.68 万元；2020 年度实现营业收入 106,492.98 万
元，净利润-102,887.75 万元。

  经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，美好装配总资产 671,404.63 万元，负债总
额 852,961.74 万元，净资产-181,557.11 万元；2021 年度实现营业收入 133,052.43
万元，净利润-99,424.20 万元。

  3、美好装配的其他股东情况

  美好集团持有美好装配 45%股权，同时美好集团持有公司股份总数为398,828,402 股，占公司总股本的 16.17%，为公司控股股东；武汉美纯持有美好装配 6%股权，该公司普通合伙人袁厚剑现任公司审计部副主任；有限合伙人刘怡祥现任公司董事、财务负责人；有限合伙人王耀现任美好集团常务副总裁及公司监事会主席。以上三名合伙人均为公司关联自然人，武汉美纯因此为公司关联法人。

  美好装配的产权控制关系如下：

                      美好未来企        美好置业集        武汉美纯企

                      业管理集团        团股份有限        业管理咨询

                                                                合伙企业（有

                      有限公司            公司                限合伙）

                          45%              49%          6%

                                    美好建筑装配科技有限公司

  4、公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

  经2021年5月25日召开的2020年年度股东大会批准，公司在上一会计年度可累计向其提供财务资助500,000万元。截至上一年度末，尚未到期的借款本金余额为454,750万元。

  5、经核实，美好装配非失信被执行人。

  三、财务资助协议的主要内容

  2021年度，公司将根据美好装配的业务发展需要，向其提供总额不超过560,000万元借款，公司将收取不超过 10%/年的资金占用费，用于其项目建设及补充流动资金。

  具体借款协议将待实际发生时签订。协议将严格约定资助条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容，每笔借款的期限自拆借之日起计算，不超过一年。

    四、交易的定价政策及定价依据

  公司为控股子公司美好装配提供财务资助，原则上美好装配的其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。上述交易以市场价及成本价为定价依据，资金占用费率参考公司2021年度平均资金成本及市场水平确定，合理公允，不会损害公司其他股东的利益。


    五、财务资助风险分析及风控措施

  装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿色、高效等特征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向，是普及绿色建筑，推进绿色发展的重要组成部分。2016 年以来，随着政策层面中央与地方持续推进，我国装配式建筑市场有望迎来较大增长空间。根据住建部公布的统计数据，2012-2020 年中国新建装配式建筑面积呈高速增长趋势，2020 年全国新开工装配式建筑面积达 6.3 亿平方米，2021 年装配式建筑规模持续扩大。各地陆续发布建筑业“十四五”规划，到 2025 年，大部分省、市装配式建筑面积占比要求达到 30%以上，部分省市要求达到 50%，天津、上海要求 100%实施装配式建筑。

  美好装配具备相关业务的专业资质，在装配式建筑领域有一定的技术及客户积累，通过与行业先进企业合作，依托较强的技术实力在重点市场区域进行生产基地布局，不断完善装配式建筑解决方案，为更多客户提供装配式建筑领域的全方位服务。目前，美好装配已有武汉江夏、青岛即墨、合肥肥东、湖北荆州、重庆江津、长沙汨罗、河南新乡、成都金堂等多座工厂投产，单厂设计年产能为 PC 构件 30万 m³（理想工况下的峰值），产品涵盖叠合剪力墙，叠合板、叠合梁、楼梯、阳台、
空调板、飘窗、沉箱等。截至 2022 年 3 月末，已进场施工的项目 23 个，均按工期
计划有序推进，工程安全文明施工措施到位，未有重大安全生产事故发生。

  上述财务资助将根据美好装配业务发展的实际需要，在公司管理层认为必要时发生，严格依据协议履行。如出现财务资助款项逾期未收回，公司不得向其继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

  公司风险防控措施还包括：1、签订具体借款协议时，借款利率不得低于公司同一时点的平均融资成本；2、签订具体借款协议时，美好装配须提供相应的质押担保，或具备良好担保能力的第三方提供信用担保。

  此外，鉴于美好装配其他股东将不能以同等条件或者出资比例向美好装配提供财务资助，为降低上市公司财务资助风险，美好装配的其他股东美好集团和武汉美纯应以持有的美好装配股权，对公司的财务资助提供相应的担保。

    六、董事会意见

  1、公司已确立逐步退出房地产业务，转型并聚焦装配式建筑业务发展战略。
智能制造”为目标，满足业务需求，促进公司尽快实现由传统房地产开发企业向以装配式建筑为核心的房屋智造业务战略转型。

  2、美好装配是公司控股子公司，公司对其资金运用具有较强的控制能力，财务资助的风险处于可控范围，不会损害上市公司利益。

  3、鉴于美好集团和武汉美纯将不能以同等条件或者出资比例向美好装配提供财务资助，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东应回避本议案的表决。

    七、独立董事意见

  独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  我们对《关于2022年度向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
  （1）公司根据业务发展需要向控股子公司美好装配提供财务资助，有利于美好装配快速抢占市场先机，同时加快公司战略转型步伐。

  （2）该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

  （3）提供财务资助时，公司应与美好装配签署协议，严格约定资助条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回，不得向其继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

  （4）上述交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士、刘南希女士回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

    七、备查文件

  1、公司第九届董事会第十六次会议决议

  2、公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议审议相关事项的事前认可及独立意见

特此公告。

                                      美好置业集团股份有限公司
                                              董事会

                                          2022 年 4 月 27 日