000667 深市 美好置业

 股票简称：美好置业  股票代码：000667 公告编号：2023-22
            美好置业集团股份有限公司

  关于云南证监局对公司采取监督管理措施的整改报告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”）于 2023 年 3 月 31
日收到贵局下发的行政监管措施决定书[2023]4 号：《关于对美好置业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”）、行政监管措施决定书[2023]5 号：《关于对美好置业集团股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”）。公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》《警示函》中涉及的问题进行全面梳理和和针对性分析，同时按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，认真制定整改计划，落实整改措施，持续提高公司业务管理及风险防控能力，以杜绝相关不规范事项再次发生。具体如下：

    （一）存在问题及整改措施

  问题一、公司治理不规范

  1. 公司提供财务资助时，存在未建立相应内部控制制度、资助金额超过股东大会审批额度、对资助款项逾期的资助对象继续追加提供财务资助、未就其他股东不能等比例提供财务资助及资助对象资不抵债采取风险防范措施等不规范的问题，且相关事项信息披露不充分、不完整、不准确。违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29 号)第三条、第二十六条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条的相关规定。


  2. 公司对外投资(委托理财)时，存在签订合同和支付认购款先于董事会审议、实际执行的合同内容与董事会审议的内容不一致、变更委托理财主要内容未经董事会审议、未按企业内部控制规范对委托理财实施风险控制等不规范的问题，且相关事项信息披露不完整、不准确。违反了《上市公司章程指引》(证监会公告[2016]23 号)第一百一十条，《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29 号)第三十三条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条、第三十条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第二条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的相关规定。

  3.公司对外转让股权时，存在股权转让协议重要内容未提交董事会审议、未披露重要内容、未披露重大进展变化等不规范的问题。违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29 号)第三十三条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条、第三十条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的相关规定。

    整改措施：

  1、审计监察办公室、财务风控中心组成专项工作小组，对公司历年发生的财务资助事项进行全面自查。按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系统梳理，及时完善相关内控制度，明确财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制、充分有效的风险防范措施，健全公司内部控制制度体系。

  2、根据公司 2022 年度第三次临时股东大会决议，美好装配已于 2023 年 2
月 15 日办理完成工商变更，成为公司的全资子公司，今后公司将不再适用向其提供财务资助的情况，以前年度公司对其提供财务资助事项所造成的负面影响得以消除。对于未来可能发生的其他财务资助事项，将严格按照规定履行审议批准程序和信息披露义务，对于因违反规定从而给公司造成损失的责任人将予以严肃问责。

  3、对于以前年度对外投资理财及股权转让等重大事项中出现的问题，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规范性文件，增强规范运作意识，强化关键管理岗位的风险控制能力，提升公司治理水平，杜绝类似事件再次发生。后续将积极组织董监高及相关人员参加监管部门组织的学习培训，持续收集监管规定变化及警示案例，以书面学习材料形式开展公司全员学习，督促董监高进行针对性学习，在汲取警示案例教训的基础上提高公司合规运作水平。

  4、加强公司审计监察部门对于公司内控的监督力度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，加大重点领域和关键环节的监督检查力度，及时发现问题，及时整改，降低公司经营风险，保护公司资产安全。加强董事会办公室、财务风控中心工作人员专业知识培训，提升相关工作人员的专业能力和职业素养，提高信息披露质量。同时，强化公司信息披露沟通汇报机制，加强公司内部各部门、子公司之间的内部信息管理与沟通，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅。

    整改时间：2023 年 2 月 15 日完成美好装配工商登记；2023 年 4 月 18 日完
成财务资助专项自查，将自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月内完
成相关内部管理制度的修订，提交董事会/股东大会审批；2023 年 5 月 31 日前
进行董监高履职专项培训；后续将严格执行相关制度和程序，长期持续规范。

    整改责任人/部门：董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书/审计监察办公室、财务风控中心、董事会办公室。


  问题（二）、内部控制不完善

  1. 公司内部控制存在缺陷，存在个别房地产项目个别资产无原始入账凭证及实物、部分工厂期间费用无原始入账凭证、部分工程无供应商相关资料等不规范问题。

  2.公司会计核算不规范，存在信用减值损失计提依据不充分，计提存货跌价准备的会计核算标准不一致等不规范问题。

  3. 公司董事会专门委员会人数不符合公司制度规定。

  上述情况违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29 号)第三条、第三十八条的相关规定。

    整改措施：

    1、完善财务制度： 财务风控中心结合《企业会计准则》和公司业务管理
要求，不断修订完善公司《会计核算指引》，提升公司核算一致性、准确性和及时性水平；同时完善财务核算信息系统，确保财务数据安全和可核查性。

  2、以财务考评为抓手，提升财务管理执行力，加强专项检查力度和频率，定期开展财务考评及检查工作：

  （1）定期围绕财务报表编制、财务核算、税务管理和资金管理等方面，进行考评打分，抽查上报的财务报表数据，及时发现问题，查缺补漏，立行立改，提升会计信息质量。

  （2）定期组织财务检查，由总部牵头，从各单位抽调人员，对全国各单位进行财务检查，根据检查结果对各单位进行打分考评；检查结束后，形成专项财务检查报告反馈给管理层；对财务检查中发现的问题，在督促各单位进行整改的基础上制定相应应对管理措施，同时公司将加强对财务档案的管理，将财务其作为检查重点之一，确保财务档案妥善保管有序存放、方便查阅，严防毁损、散失和泄密。

  3、加强财务部门与业务部门、外部专业机构的沟通力度及频率：

  （1）定期召开经营分析例会，各板块财务 BP 拉通业务人员，对于财务数据产生重大影响的事项及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，提高会计核算的准确性和及时性。


  （2）进一步加强与外部会计师事务所的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见以提高财务信息的准确性。

    4、加强信息披露数据的管控力度

  进一步加强对信息披露数据的多级复核管控。对外披露的财务信息由区域财务负责人一级复核，各板块财务 BP 二级复核，集团财务资金中心三级复核以确保数据的真实性与准确性，同时加大对相关规则的培训与宣贯力度，提高信息披露相关人员的责任意识。

    5、做好业务档案管理

  （1）各业务部门严格按规定使用明源系统、ITWO 系统录入相关业务流程，确保从单位入库到招标、定标以及合同签订，均在系统上进行，确保所有流程均有迹可查，避免后期因人员变动而导致资料缺失。

  （2）公司于 2023 年 3 月 30 日发布《装配建设招采标准动作指引（202303
版）》，在前期的《招采管理制度》《供方管理制度》的基础上，细致规范各个招采步骤，确保流程的正确、合规，明确规定线下资料均需在线上审批时上传，保证后期资料的完整。

  （3）公司于 2023 年 4 月 17 日由组织发展中心联合房地产事业部总部、装
配建设服务中心开展项目档案资料检查、归集专项工作，规范工程项目资料的管理、提高档案质量，保障项目工程资料归档的及时、完整性。

  6、规范董事会投资决策委会成员人数

  经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，投资决策委员会人数由七人调整为五人，已符合规范要求。公司将以此为戒，在今后的工作中严格对照相关法律法规和《公司章程》等相关规定，确保董事会各专门委员会依法规范运作。

    整改时间： 2023 年 4 月 27 日完成董事会决策委员会成员规范；2023 年 5
月 20 日前完成档案管理的自查和整改；后续将严格执行相关制度和程序，长期持续规范。

    整改责任人/部门：董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书/财务风控中心、组织发展中心、房地产事业部总部、装配建设服务中心、董事会办公室


  问题（三）公司关联方及关联交易披露不规范，存在关联方披露不完整、未按规定审议和披露关联交易、关联交易金额披露不准确等问题。违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条的相关规定。

    整改措施：

  1、经自查：①温尔馨（成都）物业管理有限责任公司为上市公司关联方北京温尔馨物业管理有限责任公司的全资子公司，于 2021 年 5 月成立，注册资本
50 万元，于 2022 年 9-10 月注销。因经营期间较短，未及时向上市公司报送相
关变更信息。②上市公司实际控制人刘道明 2004 年至今为广州大顺发物流有限公司董事。因美好集团于 2014 年转让该公司全部股权后完全退出该项投资，刘道明本人未知悉其在该公司的董事任职尚未办理变更，未及时向上市公司报送
相关信息。③武汉井利餐饮管理有限公司于 2017 年 4 月成立，注册资本 10 万
元，于 2022 年 1月注销，期间刘南希为该公司持股 65%的控股股东。因该公司于 2019 年停止运营，期间未及时向上市公司报送相关变更信息。

  上述关联公司中，除温尔馨（成都）物业管理有限责任公司于 2022 年度与上市公司发生日常交联交易约 27.97 万元外，其他两家公司均未与上市公司发生任何关联交易。

  2、公司已要求控股股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行报备，由董事会办公室进行跟踪并及时更新关联方清单，会同财务风控中心准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。经核查，除上述三家公司外，其他所有涉及的关联企业均已向上市公司报备，不存在其他应披露未披露的方联方。

  3、董事会办公室组织控股股东相关负责人，以及公司董事、监事、高级管理人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及等相关法律法规，强化规范意识，按照规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的披露真实、准确、完整。

    整改时间：2023 年 4 月 21 日完成关联交易自查；后续将严格执行相关制
度和程序，长期持续规范。

    整改责任人/部门：董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书/董事会办公室、财务风控中心


  问题（四）、公司重大诉讼信息披露不及时。违反了《上市公司信