经纬纺织机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 经纬纺织机械股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 经纬纺机
股票代码： 000666
收购人名称： 中国机械工业集团有限公司
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
经纬纺织机械股份有限公司收购报告书
4-2-1
收购人声明
一、本报告书系国机集团依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本
报告书已全面披露了收购人在经纬纺机拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在经纬纺机拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是指国务院国资委将持有的恒天集团全部国有权益无偿划转至
国机集团，导致收购人间接取得恒天集团持有的经纬纺机58.32%的股份。
本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革〔 2017〕 104号文
件批复决策。根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购
义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
经纬纺织机械股份有限公司收购报告书
4-2-2
目 录
收购人声明............................................................................................................1
目 录....................................................................................................................2
第一节 释义........................................................................................................3
第二节 收购人介绍............................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的............................................................................13
第四节 收购方式................................................................................................15
第五节 资金来源..............................................................................................18
第六节 后续计划..............................................................................................19
第七节 对上市公司的影响分析......................................................................21
第八节 与上市公司之间的重大交易..............................................................24
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..............................................25
第十节 收购人的财务资料................................................................................27
第十一节 其他重大事项..................................................................................36
第十二节 备查文件..........................................................................................40
附表......................................................................................................................42
经纬纺织机械股份有限公司收购报告书
4-2-3
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
收购人、国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
恒天集团 指 中国恒天集团有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
一拖财务 指 中国一拖集团财务有限责任公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
国机资产 指 国机资产管理公司
上市公司、公司、经
纬纺机 指 经纬纺织机械股份有限公司（股票代码： 000666）
本次收购、本次股权
划转 指
收购方通过国有股权无偿划转方式取得恒天集团
100%股权导致间接收购恒天集团下属上市公司经
纬纺机的交易事项
本报告书 指 《经纬纺织机械股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经纬纺织机械股份有限公司收购报告书
4-2-4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人股权及控制情况
（一） 股东和实际控制人的基本情况
国机集团为国务院国资委全资持有的国有独资公司，国务院国资委直接持
有国机集团 100%的股权，是国机集团的实际控制人。
（二） 股权结构及股权控制关系情况
国机集团股权控制关系如下图所示：
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 1,680,000 万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 任洪斌
统一社会信用代码： 911100001000080343
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设
备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研
制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽
车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国
内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
联系电话： 010-82688939
传真： 010-82688804
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4-2-5
国务院国资委
国机集团
100%
三、 收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况
（一） 主要业务
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械
装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电
力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航
天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机
械、地质装备制造企业，以及重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备
制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有
重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 120 多家国家级研发与服务平台，累计
获得国家级和省部级奖项 6,200 余项，获得国家专利 6,300 多项，制修订国家和
行业标准 4,600 余项。
作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备
成套、 EPC、 BOT、 BOO 等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开
发及投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业
链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终
名列前茅。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产
品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最
大的进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机
械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
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4-2-6
（二）收购人的下属核心企业情况
截至 2016 年 12 月 31 日，国机集团拥有 51 家二级子公司。
序号 公司名称 注册地 实收资本
（万元） 持股比例 核心业务
机械装备制造板块
1
中国福马机械集团
有限公司 北京市 92,911.70 100.00% 专用设备制造和销售
2
中国地质装备集团
有限公司 北京市 50,000.00 100.00% 地质机械生产和销售
3
中国收获机械总公
司 北京市 15,541.87 100.00% 农业机械制造和销售
4
中国国机重工集团
有限公司 北京市 225,333.00 96.98% 工程机械开发和销售
5
中国一拖集团有限
公司 洛阳市 302,374.96 87.90%
农业机械、工程机械
及相关零配件制造和
销售
6
中国第二重型机械
集团公司 德阳市 235,678.50 100.00% 普通机械制造和销售
7
国机重工集团常林
有限公司 常州市 10,000.00 100.00% 建筑工程机械制造
工程承包与贸易板块
8
中国机械设备工程
股份有限公司 北京市 412,570.00 77.99% 承包境外工程业务
9 常林股份有限公司 常州市 130,674.94 47.69% “贸工技金”一体化
的现代制造服务业
10
中国海洋航空集团
有限公司 北京市 56,847.30 100.00% 承包国内外海洋工程 业务
11
中国机械工业建设
集团有限公司 北京市 67,000.00 100.00% 工程总承包业务
12
中国轴承进出口联
营公司 北京市 1,001.83 100.00%
轴承、轴承相关设备
和其他相关产品的进
出口
13
中国电力工程有限
公司 北京市 60,210.00 100.00% 境内外电力等工程的
