证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2016-50
经纬纺织机械股份有限公司
关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 为理顺产业结构，聚焦经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”或“经纬纺机”）核心主业，避免与中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）在汽车业务上发生同业竞争，履行上市公司实际控制人的有关承诺，本公司于2016年12月9日与中国恒天、湖北新楚风汽车股份有限公司(以下简称“新楚风”)、香港华明有限公司（以下简称“香港华明”）、恒天汽车股份有限公司（以下简称“恒天汽车”）在北京签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。
根据协议,公司拟向中国恒天及其指定子公司整体转让所持汽车业务公司股权，包括公司及公司控股子公司新楚风所持有的恒天汽车 100%的股权、公司持有新楚风 80.28%的股权、公司持有北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司（以下简称“恒天鑫能”）40%的股权和公司全资子公司香港华明持有 TAM-EUROPED.O.O.（以下简称“TAM”）97.76%的股权（统称“目标股权”）。本次交易目标股权转让价值合计人民币24,751.17万元。截止协议约定的股权交割日，公司及香港华明持有汽车业务相关企业的债权本息合计人民币48,420.16万元（最后以审计机构单独出具的确认函为准，不包含国开行专项贷款7,000万元）。
2. 因中国恒天是本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
3. 公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意提交公司第八
届董事会临时会议审议，并对此次关联交易发表了独立意见。公司第八届董事会临时会议审议了本次交易相关议案，由公司全体非关联董事一致表决通过，关联董事叶茂新先生、王江安先生、石廷洪先生、吴满菊女士，回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.基本信息
公司名称：中国恒天集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
住址：北京市朝阳区建国路99号
法定代表人：刘海涛
注册资本：人民币325,721.25万
统一社会信用代码：100000000008889
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主营业务：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系说明
中国恒天直接和间接持有公司股份 406,521,170 股，占公司总股本的
57.73%，是公司的实际控制人。
3.中国恒天历史沿革和财务状况
中国恒天是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型中央企业，成立于1998年9月，由原国家纺织工业部所属中国纺织机械（集团）有限公司、
中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口有限公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司等组建而成。
中国恒天最近一年及最近一期主要财务指标。
单位：人民币万元
项目 2016年10月 2015年
资产总额 8,475,323 7,408,678
净资产 2,565,032 2,558,426
营业总收入 3,253,422 4,087,670
净利润 112,053 182,285
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的概况
本次交易标的为公司直接和间接持有的汽车业务相关企业的股权。
公司及新楚风持有的恒天汽车100%的股权、公司持有的新楚风80.28%的股
权、公司持有的恒天鑫能40%的股权、香港华明持有的TAM97.76%的股权。
交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.标的公司概况
2.1湖北新楚风汽车股份有限公司
（1）基本情况
新楚风汽车于2007年3月22日在湖北省随州市成立，2010年6月被经纬
纺机收购成为控股子企业，类型为股份有限公司，经营范围包括：载货汽车、专用汽车、客车及汽车底盘制造、研发、销售，汽车配件生产、销售。客车车身、载货汽车车身、车架、车厢、车载钢罐体、车载铝罐体及其他零部件制造销售；汽车售后服务（不含修理）。商品进出口业务（不含国家禁止或限制的商品进出口业务）。截至目前，新楚风汽车的注册资本为人民币46,349.964万元，股东情
况为：
出资额 持股比例
股东
(人民币万元) （%）
经纬纺织机械股份有限公司 37,208.5640 80.28
随州市城市投资集团有限公司 7,441.7128 16.06
随州市曾都城市开发投资有限
1,699.6872 3.67
公司
总计： 46,349.9640 100.00
（2）最近一年及最近一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2015年12月31日 2016年8月31日
资产总额 879,722,730.43 980,088,418.76
净资产 100,135,069.14 158,047,249.79
营业收入 350,622,165.76 239,302,570.76
净利润 -124,029,536.88 -95,216,449.06
2.2恒天汽车股份有限公司
（1）基本情况
恒天汽车于2011年5月5日在湖北省随州市成立，是经纬纺机发起设立的
控股子企业，类型为有限责任公司，经营范围包括：载货汽车、客车（限九座以上）、摩托车、电动车、汽车零配件、五金交电、包装材料、机械设备及配件、电脑软硬件、耗材、化工原料及产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、百货销售；物流服务；进出口业务（国家禁止或限止的货物或技术除外）。截至目前，恒天汽车的注册资本为5,000万元，股东情况为：
股东 出资额 持股比例
(人民币万元) （%）
经纬纺织机械股份有限公司 250 5
湖北新楚风汽车股份有限公司 4,750 95
总计： 5,000 100
（2）最近一年及最近一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2015年12月31日 2016年8月31日
资产总额 43,459,438.99 93,123,459.12
净资产 43,147,782.89 43,070,947.84
营业收入 181,992.90 665,865.80
净利润 -3,741,106.79 -79,261.62
2.3北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司
（1）基本情况
恒天鑫能于2014年7月15日在北京市经济技术开发区成立，是经纬纺机发
起设立的控股子企业，类型为有限责任公司，经营范围包括：新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车零配件的批发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。截至目前，恒天鑫能的注册资本为人民币6,000万元，股东情况为：
出资额 持股比例
股东
(万元人民币) （%）
经纬纺织机械股份有限公司 2,400
