证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2012-3
经纬纺织机械股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
本公司、本公司之控股子公司北京经纬纺机新技术有限公司（以下简称“新技
术公司”）及北京博宏房地产开发有限公司（以下简称“北京博宏”）于 2012 年 1
月 11 日签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），其中本公司为出让方，北京博
宏为受让方。三方约定本公司将持有的咸阳经纬织造机械有限公司（以下简称“咸
阳织造”）的 75%股权（以下简称“目标股权”）转让给北京博宏，转让价格为人民
币 8236 万元。
转让完成后北京博宏持有咸阳织造 75%股权，本公司持有咸阳织造 24.33%股
权，新技术公司持有咸阳织造 0.67%股权。
由于北京博宏为恒天地产有限公司（以下简称“恒天地产”）的全资子公司，而
恒天地产为本公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）持股
28.57%、宏大投资有限公司（以下简称“宏大投资”，由本公司控股股东中国纺织
机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）持股 90.62%）持股 22.86%的子
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成了本公司的关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，只需取
得董事会的批准，无需提交股东大会审议。
本公司于 2012 年 1 月 11 日召开第六届董事会临时会议，会议由叶茂新董事长
主持，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》和本公司章程的规
定。会议对上述事项进行了审议，其中出席会议的叶茂新先生、李晓红先生、颜甫
全先生、石廷洪先生为关联董事，回避表决，非关联董事共 5 人对议案进行了表决，
表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本公司独立非执行董事对本次关联交
易发表了事前认可及独立意见（见本公告第九项）。
二、 交易各方的基本情况
北京博宏的股东为恒天地产，实际控制人为中国恒天，税务登记证号码：
11011280294840X，住所：北京市通州区马驹桥镇兴华西街 16 号，法定代表人：
张杰；注册资本：10000 万元，注册号：110000002716356，公司类型：有限责任
公司（法人独资），主营业务：房地产开发及商品房销售。截至 2010 年 12 月 31 日，
北京博宏的资产为 316,136,274.23 元，负债为 184,913,753.18 元，营业总收入为
350,012,226.61 元，利润总额为 103,108,057.19 元，净利润为 71,806,190.06 元。
近三年北京博宏的主要业务为在北京开发、销售“冠军城”项目。
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三、 交易标的基本情况
本次交易标的为咸阳织造的 75%股权，咸阳织造的股东为本公司（持有 99.33%
的股权）、新技术公司（持有 0.67%的股权），主营业务为喷气织机的制造等，注册
资本为人民币 7507.96 万元，设立时间为 1999 年 4 月 9 日，注册地为咸阳市，有
优先受让权的股东新技术公司已同意放弃优先受让权。
根据经审计的财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，咸阳织造的资产总额为
214,871,423.40 元，负债总额为 175,671,266.50 元，应收款项总额为 52,479,780.49
元，或有事项涉及的总额为 0 元，净资产为 39,200,156.90 元，营业收入为
100,082,862.92 元，营业利润为-1,298,465.60 元，净利润为 550,792.95 元，经营
活动产生的现金流量净额为-25,152,375.83 元，非经常性损益金额为 1,849,258.55
元。
根据未经审计的财务报表，截至 2011 年 9 月 30 日，咸阳织造的资产总额为
105,389,274.48 元，负债总额为 68,816,654.88 元，应收款项总额为 0 元，或有事
项涉及的总额为 0 元，净资产为 36,572,619.60 元，营业收入为 13,485,239.56 元，
营业利润为-2,495,707.35 元，净利润为-2,627,537.30 元，经营活动产生的现金流
量净额为-2,476,110.75 元，非经常性损益金额为-131,829.95 元。
四、 交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的以
2011 年 8 月 31 日为基准日的中天华资评报字（2011）第 1325 号评估报告中确定
的咸阳织造净资产 10,907.69 万元（账面价值为 3,682.8487 万元，评估增值 7,225.21
万元，增值率 196.20%）。经各方协商，目标股权转让总价款确定为 8236 万元。
咸阳织造截至 2011 年 8 月 31 日的资产评估结果汇总表见下表，评估报告的详
情与本公告同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者参阅。本
次评估范围内的资产产权无瑕疵，本次评估无期后重大事项。依据资产评估准则的
规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。由于我国产
权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于
本次评估。当前被评估单位生产、销售规模变化很大，评估人员通过对被评估单位
提供资料分析，未来其生产经营仍然存在很大不确定性，因此，收益法不适用于本
次评估。综述分析，本次评估选择资产基础法进行评估。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 2,302.15 1,890.04 -412.12 -17.90
非流动资产 7,358.66 14,995.99 7,637.33 103.79
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
2
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 4,532.38 8,436.25 3,903.87 86.13
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,826.28 6,559.74 3,733.46 132.10
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 9,660.82 16,886.03 7,225.21 74.79
流动负债 5,978.33 5,978.33 - 0.00
非流动负债 - - -
负债合计 5,978.33 5,978.33 - 0.00
净资产（所有者权益） 3
